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隙向德山急进。当日进至德山。１２月１日黄昏，留第９团守德山，第７团经南站向常德突进，遭到日军的阻击及侧击，又退回德山。此时，预１０师师长孙明瑾在激烈的战斗中身中４弹，已壮烈牺牲。第１９０师亦伤亡甚众。
１２月１日，常德城内巷战益形炽烈，守军仅凭少数残破碉堡奋力支撑。日军以随伴步兵炮直接瞄准射击，逐个击毁各碉堡。守军乃依托断垣残壁拼死抗击。尽管战区一再通知其援军已至常德附近、已占德山，但浴血苦撑的守军直至２日晚亦未见援军到来，而核心阵地愈缩愈小，各团仅存一两个班、排，全师不过数百人，弹药也即将告罄。迄２日深夜，援军仍未到来，余程万深感大局已难挽回，于３日凌晨２时召集少数几个能到达的团长开会，决定突围。于是翻越南城墙，乘小船渡过沅江突出重围，于１２月７日在毛湾（德山西南约４公里）附近与第５８军新１１师会合。担任掩护师突围的第１６９团柴意新团长及留城内掩护的人员全部牺牲。经过１２昼夜的血战后，常德于１２月３日晨被日军占领。
此时，常德外线各兵团在日军阻击下进展困难，仍停留在澧水以北，夏家港、漆家河以西和沅江以南。其具体位置为：第１０集团军，第６６军的第１８５师在石门以北，军主力因损耗重大，退守仁和坪以西；第７９军的暂６师在临澧以西，军主力仍在五通市以西。第２９集团军，第４４军的第１６１师在兴化港，第１６２、第１５０师残部仍在太阳山、太浮山；第７３军在热水坑以西。王耀武指挥的第７４军（欠第５７师，配属第１９师）在漆家河、河？以西；第１００军当日占领桃源；江防军第１８军在澧水以北。第九战区来援的第１０军第３师在德山被日军围攻中，军主力在兴隆街、赵家桥一带。
军事委员会于２日与常德失去联系，于３日电令第六、第九战区：“无论常德状况有无变化，决依既定计划围攻敌人。第九战区速肃清沅江南岸之敌，并准备以有力部队进出沅江北岸，策应第六战区之作战。第六战区之第７４军、第１００军、第７９军，应以必要一部肃清各当面之敌，以主力围攻常德附近之敌。以上各军暂由王副总司令耀武指挥。１８军继续南下截击敌人。”〔１８〕
第六、第九战区接到命令后，转令所部加紧对常德日军的围攻。自１２月５日起，各部队对当面日军发起进攻。迄９日，第１８军收复新安、合口，渡过澧水，进至临澧以北；第７９军仍在五通市以西，但其暂６师在临澧附近遭日军围攻，退至盘龙桥。第７３军仍在热水坑以西，第７４军仍在漆家河附近，第１００军收复河？、陬市，第６６军仍在仁和坪以西。第九战区的第１０军于７日攻占石门桥，但德山已于５日为日军攻占，第３师第９团团长张惠民阵亡，师长周庆祥率残部向西南突围而出。第九战区为加强增援常德的兵力，临时调第５８军３个团、第７２军３个团及暂２军的暂７师，合编为“欧震兵团”。该兵团于１１月下旬分由分宜、修水、衡山向常德以南前进，１２月６日在第１０军左翼加入战斗，９日进占德山，后发现常德日军开始向北撤退，当即向常德急进，于当夜收复了常德城。
（四） 追 击 战 斗
日军发动常德会战时，原预定“作战目的一经完成即恢复原态势”，但由于驻华美国空军于１１月２５日轰炸了台湾新竹，加以太平洋战场日军舰船损失严重，日本大本营与“中国派遣军”研究了打通大陆交通线、联络印度支那铁路，“以确保南方交通”和“摧毁美国驻华空军基地”的作战问题。俊六认为“有必要确保常德”，遂在攻占常德的当天电告第１１军：“从常德返还时机暂时待命”，并派参谋传达了军的意图。第１１军“由于兵力所限及其他原因，对确保常德缺乏信心，不希望确保常德”。派遣军于６日同意了第１１军的意见，“命令在适当时机开始从常德返还”。第１１军遂于７日令各部队“迅速在沅江以北整顿态势，准备返还”。９日下达于１１日返还的命令，要求１２日到达石门、合口、澧县附近澧水南岸一线。当日各部即开始调整部署，适当集结。１１日夜开始后撤。各部撤退路线：第１３师团由五通市、热水坑、羊毛滩一带向石门、新安附近；第３师团由马头山、河？附近向新安、合口附近；第１１６师团由太阳山南麓石板滩、渣口城附近向澧县附近；第６８师团由缸市附近向津市附近的澧水南岸一带。１２日全部到达指定位置，第１３师团进至澧水北岸。
原已进至澧水以南、临澧以北的第１８军，在日军向北撤退时又从东洋渡转移至澧水以北河口附近。
１２月９日，军事委员会即令第六战区及第九战区：“常德之敌已动摇退却，仰捕捉好机截击猛追，以收歼敌之效”，规定“两战区之追击目标，为长江沿岸之线”。但各部队行动迟缓不力，致日军在未受大的追击情况下到达澧水之线。１３日，第六战区重新下达追击命令。其主要内容为：“１． 第２９集团军：（１） ４４军进出新洲、津市、澧县（不含）间，肃清该地残敌后，应迅速向石首（不含）、黄家渡场（郝穴西岸）之线追击，恢复原阵地。（２） 王副总司令（王耀武）指挥７４及１００军肃清当面之敌后，即在常德、临澧间集结待命。（３） ７３军肃清热水坑、太浮山一带残敌后，在原地待命。２． 第１０集团军：（１） ７９军进出澧县、新安间肃清该地区残敌后，即在澧县、新安、大堰间地区集结待命。（２） １８军俟７９军进出澧县、新安后，即紧接向黄家渡场（不含）、宛市之线追击。（３） ６６军（附１３师）除１８５师攻占石门后归制外，主力扫荡当面之敌，迅向宛市、宜都之线追击，恢复原阵地。３． 江防军仍以一部协同６６军收复宜都、枝江。４． ２６及３３集团军停止攻击，守备原阵地。”
１２月１３日，日军派遣军又指示第１１军停止撤退，准备再次攻占常德，并确保该地。第１１军致电派遣军，要求“取消这次作战，待明春再进行进攻常德的作战”；又由于中国军队正向其采取合围行动，所以还报告派遣军：“目前态势不宜长期保持，望火速下达指示。”派遣军研究后虽然同意了放弃常德，但不同意恢复原态势，要第１１军“停留在澧水附近山区”。第１１军于１４日再次致电派遣军，建议尽快恢复原态势，并提出“如果长期停留在目前的战线上，将不利于保持今后作战的机动兵力”。派遣军总参谋长松井太久郎于１６日至１１军指挥所了解情况，看到部队已“减员一万”，“战力已显著下降，急需整顿”，且要守住澧水之线“至少需要３个师团”，而当前兵力也严重不足，因而决定收回成命，于１８日下令：“第１１军自今日起，选择适当时机，从澧水附近现在战线撤离，恢复原态势。”〔１９〕
第六战区各部队１３日接到追击命令后，发现日军停止于澧水之线不再撤退，转为守势，于是向日军发起进攻，但在日军抗击和反击下无大进展，双方暂时形成对峙。
日军第１１军接到派遣军恢复原态势的命令后，下达命令（包括对在渔洋河以东仁和坪、暖水街一带的第３９师团、古贺支队及宫胁支队等部队）：“军于１９日夜开始行动，准备向松滋河右岸地区转进。”日军于２２日分别到达松滋河右岸地区，在第１３师团掩护下，于２３、２４日先后渡过长江，分别返回原驻地。第六战区及第九战区部队紧随日军之后实施跟踪追击，仅与日军后卫掩护部队发生小的战斗，至１２月２５日，全部收复了失去的阵地，恢复了会战前的态势。常德会战至此结束。
常德会战时，中国空军及援华美军的第１４航空队在中国战场上已开始由防御向反攻逐渐转移，经常主动出击，寻找日军航空兵主力战斗，并对日军航空兵基地的机场及设备进行广泛的轰炸，有时还直接支援地面部队作战。９月９日（常德会战开始前不久），日军第３飞行师团师团长中菌盛孝中将在黄埔附近上空遭中、美空军袭击，机坠身亡。１１月２５日，美军第１４航空队第３０８轰炸机大队（有Ｂ２５式轰炸机１２架）和第２