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“（２） 继而追索常德方面集结的反攻之敌，予以歼灭。
“（３） 作战目的一经实现，即视当时敌在缅甸反攻等形势，适时开始返还，击灭残敌，恢复原来态势。”〔３〕
日军第１１军按照总部的命令，拟订了进攻常德的作战计划，并于１０月６日召集各参战部队的参谋长进行图上作业。计划将整个会战划分为３个阶段进行。其主要内容为：〔４〕
１． 方针：军首先以一部歼灭安乡附近之敌，以主力消灭王家厂周边地区之敌，继而攻占常德，同时追索该方面集结反攻之敌，予以歼灭。作战目的一经完成，即按另行下达之命令开始返还，击灭残敌，恢复原态势。
２． 使用兵力（略）
３． 军主力发起攻势时间为１１月２日。
４． 集中与展开：军主力在占领扬子江右岸（西岸及南岸）要域的第１３师团（宛市—黄金口—周家场一线的沙市、郝穴对岸地区）及第４０师团（藕池口、石首、华容地区）各一部掩护下，于１０月３１日分别集中以下地区：
第３９师团（包括古贺支队）于荆州以西地区（不含荆州）；
第１３师团于荆州及其东南地区；
第３师团于郝穴及其以西地区；
第１１６师团于石首以北地区；
第６８师团于监利及其以西地区；
佐佐木支队于第３师团的后方地区；
宫胁支队于第１３师团的后方地区；
柄田支队根据到达时间另定。
集中扬子江左岸地区的第一线兵团，集中后即进入右岸地区，并分别与各自作战地区内的警备部队交替警备，同时完成展开。集中与展开，一律在夜间进行，要保密隐蔽，尽可能减少敌人空袭造成的损害。
５． 作战阶段划分：第一期消灭王家厂周边地区及安乡附近之敌。第二期攻占常德并消灭该方面集结反攻之敌。第三期返还。
６． 各阶段兵力运用
第一期：
（１） 第６８师团（包括配属的户田部队）从鲢（鲇）鱼须附近九都大河一线发起攻击，消灭南县、安乡、三仙湖市附近之敌。
（２） 第１３师团从沙市西南地区发起攻击，先歼灭暖水街附近之敌，继之扫荡该地区以西之敌。
（３） 第３师团从公安以东地区发起攻击，先歼灭王家厂附近之敌，接着扫荡该地西南地区之敌。
（４） 第１１６师团从杨林市附近发起攻击，歼灭红庙（津市东南７公里）附近之敌。最初以一部兵力保障第６８师团顺利向安乡突进。
（５） 佐佐木支队从公安东北地区继第３师团和第１３师团的中间地带向前推进，进入王家厂西南地区。
（６） 为保密计，禁止地面部队向澧水南岸地区行动。
第二期：
（１） 第６８师团从鱼口附近渡过洞庭湖，攻占汉寿（龙阳），继之在军主力于常德附近战斗期间，师团在常德南方地区歼灭南逃之敌，或歼灭来自长沙方面增援之敌军部队。
（２） 第１３师团在新门市附近发起攻击，歼灭所在之敌，经慈利附近进入黄石市附近；以后在军主力于常德附近战斗期间，追索漆家河周边地区之敌，予以歼灭，掩护军主力右（西）侧背。
（３） 第３师团在王家厂南方地区发起攻击，歼灭所在之敌，经新安、石门附近进入漆家河、田家河附近，以后再经桃源附近进入常德南方地区，追索南逃之敌或南方来援之敌，捕捉歼灭之。
（４） 第１１６师团在澧县附近发起攻击，歼灭所在之敌，并且经临澧附近进入陬市、河附近，继而攻占常德。
（５） 佐佐木支队（在王家厂附近配属给宫胁支队１个大队）经慈利附近进入龙潭河附近，在军主力于常德附近作战时，掩护其右侧。
第三期：
根据另项命令行之。大致从常德、漆家河之间地区开始返还，经石门、澧县之间地区，恢复原态势。在作战全过程中：
（１） 第３９师团（配属古贺支队）确保宜都西南地区要线，宫胁支队确保暖水街附近要线，以掩护军主力的右侧背，并保障军主力顺利返还。
（２） 关于柄田支队，根据其到达战场时机，再另行决定。
７． 兵站：主要道路已经全部破坏，鉴于以往的经验，这种情况即使设立了兵站，由于需要修补道路，也不能适应作战发展需要。加之本次作战地区是产粮区，易于从敌人那里获取粮食。由于这些理由，可以不设立兵站。惟弹药一项，须在澧水一线及常德补充。
８． 军战斗指挥所于１０月末推进至观音寺（沙市南１０公里处）。
９月末，与中国军对峙的日军部队，在第六战区当面为第３９师团、第１３师团、第４０师团之一部，第九战区当面为第４０师团主力、独立１７旅团、第６８师团、第３４师团，第五战区当面为第５８师团、第３９师团、第６师团。至１０月上旬，皖南、赣北、武汉、信阳、岳阳等地的日军继续由水、陆向江陵、沙市、石首地区输送，同时监利、沙市间泊集汽艇３００余艘、民船１０００余只，宜昌、当阳、沙洋间汽车运输频繁。武汉地区集中飞机约５０余架。至１０月３１日，参战日军分别在各个指定地区集中，接着渡过长江，与右岸的警备部队交替警备，并集结在攻击出发位置。１１月１日作战准备完毕。
三、 军委会、第六战区的防御作战计划及兵力部署
鄂西会战后第六战区共有第３３集团军、第２６集团军、江防军、第１０集团军、第２９集团军，计１２个军、３５个步兵师，防守着由监利附近至石牌，再折向汉水的Ｖ字形防线，正面长达２７０公里，兵力相当薄弱。由于鄂西会战并未能收复石首、华容等地，所以不但使日军仍然占领着良好的西进桥头阵地，而且使防守长江南岸的第２９、第１０集团军失去了长江天险之利，只能利用沿松滋河以东由南向北流向的九都大河、太平运河、松滋河等河汊障碍建立第一线防地。战区长官部仅掌握驻浏阳的第１００军为总预备兵团。虽然另有第７４军驻于常德、桃源附近，但该军系军事委员会直属部队，暂归第六战区督训。
１９４３年９月间，当面日军的活动突然频繁起来。第六战区判断日军有可能再度发动进攻，遂在鄂西会战前制订的防御计划基础上，重新研究修订。修订后计划的作战方针是：“１． 战区以巩固陪都之目的，配置重点于石牌、庙河两要塞，先以第一线兵团依纵深据点工事逐次予敌以打击，最后固守常德、石门、渔洋关、资丘、石牌、庙河、兴山、歇马河、南漳各要点，再由第二线兵团之机动，协同第一线兵团转移攻势，击灭进攻之敌。２． 敌如以小部队向我某一方面行局部攻击时，则主要以第一线兵团击溃之。”
１０月下旬，军事委员会据各方面的情报，“判断日军将抽集其兵力再向江、湖三角地带进犯，以消耗牵制我兵力，并达掠夺物资之目的。先压迫我第１０、第２９集团军于暖水街、聂家河以西山地，再向左（南）旋回进趋石门、澧县，如战况顺利，则渡澧水，犯常德。”〔５〕基于上述判断，于１０月２８日电令第六、第九、第五战区进行以下部署：〔６〕
１． 第六战区１０集团军（王敬久辖６６军、７９军）、２９集团军（王缵绪辖４４军、７３军）以各集团军之各一部，于河沼地带阻击敌人，而以各军之主力，利用津、澧河流及暖水街一带之山地，以侧击、伏击方法击破进犯之敌。
２． 以７４军（王耀武辖５１师、５７师、５８师，驻常德、桃源）之５７师固守常德，军主力位置于太浮山附近，准备机动。
３． 直接支援
（１） 以１００军（施中诚辖１９师、６３师，驻浏阳）准备推进至益阳待命。
（２） 以中、美空军即向沙市、监利、石首、华容之敌及沙市、岳阳间敌舰轰炸。
４． 间接支援
（１） 以２６、３３两集团军，各以２—３个师向当面敌之弱点深入攻击。
（２） 第九战区以２个师兵力向岳阳以东地区敌之弱�