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脆弱。5月17日日军第3师团包围了松滋，18日拂晓占领了松滋。
3． 清江、石牌地区战斗
日军重创第10集团军、完成第二期作战后，即向北转用兵力，企图再次从南北两个方向以钳形攻势捕歼第六战区江防军主力于石牌、清江之间。
日军第11军于5月17日晚下达准备转入第三阶段作战的命令：令第3师团于5月19日在茶园寺附近集结；令第13师团于5月20日进入全福冲附近和渔洋关附近一线；令野沟支队在枝江南方地区集结；令独立混成第17旅团于5月19日从公安附近出发，占领大堰西南方高地一带，佯装进攻常德，同时在军主力对宜昌西方地区作战时，在其后方担任掩护。第三阶段发起攻击的时间预定在5月21日晨。
根据以上命令，第3师团于19日到达茶园寺及其西北地区集结。其他部队也按时在指定地点集结。新参加第三阶段作战的第39师团于20日在宜昌东南的云池附近集结；野地支队集结在宜昌。各师团集结后迅速进行作战准备。
日军第三阶段作战的计划是：“以参加第二期作战的各部队，结合第39师团由扬子江畔发起的攻击，首先歼灭长阳周边之敌；继之，结合野地支队向宜昌西方地区突进，捕捉歼灭该地区之敌。”〔6〕为此，于5月19日作了部署：第3师团于5月21日凌晨发起攻击，进入长阳附近，并准备北进，一部在宜昌以西策应野沟支队作战；第13师团进入全福冲、渔洋关之后，继续进入都镇湾（都正湾）附近，并准备北进；野沟支队于5月22日凌晨发起攻击，进入宜都西侧地区；第39师团于5月21日夜渡江后准备北进；野地支队从宜昌对岸向西突进，切断军主力方面中国军队的退路。
第六战区代司令长官孙连仲根据日军行动，判断其将向江防军方面继续进攻，遂于17日22时下达命令：令第10集团军在现地实施持久战，置重点于左翼，确保聂家河、仁和坪、子良坪之线；令江防军确保石牌要塞，右翼与第10集团军切取联络；同时令第67师脱离第10集团军的指挥，归还江防军第86军原建制。
5月19日，第六战区司令长官陈诚返回恩施长官部，开始指挥作战。军事委员会为应鄂西之急，令第79军及第74军驰援常德。此时仅第79军先遣暂6师到达常德，其余各部刚分别进至临澧和宁乡附近地区。
5月19日凌晨，日军第13师团及独立混成第17旅团首先开始行动。第13师团分两路从暖水街、刘家场向皮家冲、三溪口守军第43师及第121师阵地进攻，迅速突破第一线阵地，于20日进至子良坪、仁和坪一线。第17旅团由公安出发，在王家厂击退新23师警戒部队，进至以西高地一带，以一部与樊家大山守军新23师一部对峙，主力佯作进攻常德之态，掩护其进攻部队展开和保障其南翼侧的安全。直至5月底，该部日军没有离开这一地区。
21日晨，日军第3师团、第13师团分由茶园寺、仁和坪和牯牛岭附近向当面守军暂35师、第121师及第118师王家畈、曾家坪等处阵地进攻。迄22日晚，第3师团渡过渔洋河，占领了聂家河、磨市；第13师团进至渔洋河南岸，占领了渔洋关。与此同时，驻枝江的野沟支队与国民党投降日军被改编为汪精卫伪军的第29师协同，攻占了宜都。守军第67师部队绕道撤至磨市以北。第39师团从云池附近渡过长江，在未遇任何有力抵抗的情况下进至汪家棚地区。
23日拂晓起，除占领宜都的日军野沟支队及伪军仍留原地警备外，日军第39师团、第3师团和第13师团均集中全力，分由汪家棚、磨市、渔洋关附近地区向第10集团军及江防军正面展开全线攻击。战况激烈。守军（特别是第10集团军）减员甚多，战斗力严重下降，虽经奋力阻击，终因力不从心，被迫逐次转移。24日，日军第39师团进抵西流溪，第3师团攻占长阳，第13师团攻占都镇湾。各部均到达清江南北两岸地区时，日军控制于宜昌地区的野地大队也由宜昌长江南岸桥头堡地区向西进攻，企图切断守军北撤的退路。此时战场的中心已移至清江、石牌间地区，江防军成为整个会战的焦点。此时第79军已到达常德，第74军进至桃源，由河南新野调来的第30军的先头部队已至榔树店，主力在续进中。
25日晨，日军各部队继续向江防军猛攻。第39师团攻占偏岩，第3师团攻占津洋口。守军第13师退向白果坪集结收容。日军野地支队经激战突破第18师月亮岩阵地后，被阻于雨台山阵地之前。
陈诚研究了当前的情况后认为：日军使用于清江两岸及攻击石牌的总兵力约6万人，而江防军仅6个师，第10集团军的部队尚待收容整理，无法与敌决战，于是决心按照1940年预定的“待敌深入至山岳地带后再行截击敌之归路而求歼灭”的腹案，拟定战区作战指导，待第27师、第74军到达后再以第32军（欠第141师）第27师、第79军等向清江两岸对我江防军攻击之敌南北夹击而歼灭之。预定决战日期为5月31日至6月2日间。预定决战线为资丘、木桥溪、曹家畈、石牌之线。〔7〕据此制定了作战计划。其主要内容为：〔8〕
（1） 战区决心确保石牌要塞，俟第30、74军到达后，即以第30军、第32军、第74军各军主力及第79军全部，在清江两岸对向我江防军攻击之敌，行南北夹击而歼灭之。
（2） 决战时期，预定为5月31日至6月2日间。
（3） 战区部署：
① 第74军（辖第51、58师，欠57师）在太浮山、石门附近集结待命。
② 第79军即由石门向渔洋关、五峰间地区前进，驱逐渔洋关以南之敌，向长阳之敌攻击。
③ 第29集团军之第161师原出击部队转向西奈、刘家场方面攻击，第73军已整编完毕之部队开石门固守。
④ 第10集团军应确保五峰、资丘两要点，并侧击、尾击清江南岸之敌。不必拘于作战地境，对于第79军之攻击，务努力策应之。
⑤ 江防军应确保木桥溪、曹家畈、平善坝之线，并指定第11师固守石牌。
⑥ 第26集团军应向龙泉铺、双莲寺及其以南之敌攻击，设法袭占宜昌，并速以一部控置于南沱。
⑦ 第33集团军仍应积极攻击当阳，并以有力一部钻隙突入，袭扰鸦雀岭、古老背、白洋，策应江防军之战斗。
就在第六战区计划反击的当天（25日），日军第11军也再作部署：准备向石牌—木桥溪一线追击江防军，捕歼于宜昌西方山地。令第3师团经牵牛岭西麓向抱桐树附近追击；令第13师团歼灭洲家口之敌后，向木桥溪方向追击；令第39师团一并指挥野地支队向大朱家坪附近追击。在上述期间，使宜昌附近的船舶下航。
5月26日、27日，日军依然连续发起猛攻。江防军方面战况激烈，第139、第67、第5、第18师阵地正面尤为剧烈，日军付出极大伤亡的代价才能推进几十米。由于日军炮火的轰击和航空兵的轮番轰炸，守军阵地多被摧毁，人员伤亡也极大。27日夜，江防军总司令吴奇伟下令向三汊河、木桥溪、曹家畈亘石牌之线撤退。
27日，日军控制下的船舶约50余艘（16000余吨）从宜昌附近出发，经沙市、监利驶向武汉。
28日、29日，守军均按命令撤向规定的阵地，日军继续进攻。
4． 追 击 战 斗
日军经连续25天的战斗，基本上完成了预定的作战任务。第11军决定恢复原来的警备态势，于5月29日下令参战主力于5月31日、掩护部队于6月2日开始撤退。31日夜，日军各部队分别沿清江、渔洋河及澧水两岸，东向宜昌、宜都、枝江及藕池口实行广正面的转进。
第六战区发现日军有撤退的征候，于31日下达了追击命令：令江防军（附第30军）就现态势向当面日军追击；令第10集团军（附第79军）以主力沿渔洋河两岸，以一部沿清江北岸向枝江、红花套方向追击；令第74军驱逐王家厂、暖水街一带日军，续向公安、磨盘洲挺进；同时令第26、第33集团军向当面日军攻击，以策应江南地区的追击战斗。规定追击开始时间为6月1日拂晓。6月1日拂晓，第六战区各部队遵照命令的规定，先后发动全面追击。
日军久战疲惫，且囿于以往的经验，认为中国军队的追击行动发起迟缓，战斗不力，所以在撤退之初警戒疏忽。在中国军队跟踪紧追及�