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中国远征军指挥系统及英缅军第1军团编制如附表7…3…1、7…3…2。
三、 日军的作战指导及兵力部署
日军南方军总司令官于3月7日命令第15军司令官：“除继续实行现地任务外，并须依据下列各项击灭瓦城（曼德勒）方面之敌：1。 应主动捕捉战机，以大胆果敢之作战，对瓦城方面之敌，尤其对于中国军，应强迫决战，努力于短期内击灭之。本作战应于5月底以前完成之。2。 为实施前项作战起见，一俟在仰光地方实施攻击准备后，不必等待增援兵团之集结，应即开始行动，务须于瓦城附近或其以南地区求敌决战，以击灭之。3。 当追击时，应远至中缅国境，果敢施行，且应扫荡在缅敌军。4。 在上述作战期间，应占领仁安羌附近之油田地带及勃生；若情况许可，更应以一部迅速占领阿恰布机场。”此外，南方军决定将第18师团和第56师团配属第15军指挥。〔10〕
日军第15军于3月8日攻占仰光，于3月15日决定了缅甸北部的作战计划。其方针是：“以瓦城为中心，预定于5月底以前捕捉歼灭中英联军之主力；嗣即在缅甸境内肃清残敌。”〔11〕
第15军在研究缅北作战计划时感到第5飞行集团仅以占领的仰光附近的机场配合曼德勒作战是不够的，必须迅速攻占东吁机场，而且东吁为北进线上的军事要地，因此于3月12日命令：“第55师团击破正面的敌人以后，首先应迅速向东吁附近前进，在确保该地附近机场的同时，整修仰光至东吁的道路，并准备以后向曼德勒方向跃进。”
第55师团遵照军的命令，于14日从代库出发，逐步开始了以攻击东吁为目标的北进。
第33师团主力于3月8日攻占仰光后即担负了仰光地区的警备任务。在此期间，该师团后续部队陆续到达。3月18日，第15军司令官命令该师团：“在完成北进准备后，应立即开始前进，沿伊洛瓦底江河谷前出到仁安羌北侧地区后，准备尔后的作战。”于是，第33师团即抓紧时间休整，恢复体力，补充装备，准备北进。
在此期间，南方军从第3飞行集团中抽调第7飞行团、第12飞行团、第15独立飞行队、第27飞行队，编入第5飞行集团，配合第15军在缅甸作战。
侵缅日军指挥系统如附表7…3…3。
四、 作 战 经 过
（一） 东吁防御战斗
中国远征军第5军第200师的先头部队于3月8日（仰光失守的当天）到达东吁，当即按照亚历山大的要求逐次接替英军防务。原在东吁地区防守的是英缅军第1师，此时尚有一部在彪关河以南良礼彬一带。师长戴安澜的防御部署是：以东吁为主阵地，前进阵地设于鄂克春，将军骑兵团（附步兵1个连）推进至彪关河，在该河以北占领掩护阵地，并以机踏车排前出至大桥附近担任警戒、搜索。
3月14日从代库出发的日军第55师团于15日夜向良礼彬的英军发起进攻。但英军在发现日军前进时即已向北退避，日军遂转为追击，跟踪北进。18日英军通过大桥附近警戒阵地后，日军第55师团第143联队的先头部队亦进至大桥以南，但受到警戒分队的突然袭击，被迫后退。入夜，日军以小部队继续攻击，警戒分队逐次向掩护阵地撤退。19日10时，日军占领彪关。
20日晨，日军第143联队步、骑兵约500—600人向彪关河北骑兵团掩护阵地攻击。守军集中火力实施突袭，将其击退。16时左右，日军集中全力发起猛攻，经激战后骑兵团因伤亡过重，被迫逐次向北转移，仅留步兵、骑兵各1个连继续据守阵地阻击日军，以掩护团主力转移。骑兵团撤至东吁以北休整，并担任维持后方交通。21日，日军击退骑兵团留置的2个连后进至鄂克春前进阵地前。
当日军接近东吁时，蒋介石于20日上午以“手令”形式指示在腊戍的军委会驻滇参谋团：“派1师至东定吉（一译唐得文伊）、阿兰庙（阿兰谬）间地区，作为普罗美方面英军总预备队，专备反攻”，“我军在同古（东吁）、平满纳方面阵地之兵力，应以现有者为限，我军决战地区必在曼德勒附近之要旨切不可忽略”，“同古必须死守，英军在普罗美未撤退以前，我军决不能先撤同古阵地”，同时还指示“对史参谋长之命令应绝对遵守”。〔12〕
3月21日，史迪威根据蒋介石的意图下达作战命令：〔13〕
1。 由仰光北进之敌第33师团，截至3月19日止，其先头已在沙耶瓦底北侧地区，与英军一部战斗中；由勃固北进之敌第55师团，截至现在止，其先头已在彪关附近，与我第5军骑兵团战斗中。
第6军方面泰国境内之敌大部分为泰军，其先头部队在泰缅国境各要道与我第6军警戒部队对峙中，其主力似集结于清来（清莱）迄南邦之线。另有敌军第16师团，似集结于清迈附近。
2。 英军预定在卑谬南方地区拒止由仰光北进之敌，其在东吁及毛奇方面之部队将陆续转用于卑谬地区。
3。 我军决在东吁附近拒止由勃固北进之敌，并与英军协同作战。其兵力部署如次：
（1） 第200师及第5军直属部队，暨第6军的暂编第55师主力，归杜军长指挥，担任东吁方面的作战，暂编第55师应即由现地向飘背附近输送。
（2） 第5军的新编第22师即由曼德勒开东敦枝附近，归军直接指挥，准备支援卑谬方面的作战。
（3） 第6军方面，就现在部署，准备拒止由泰国方面来攻之敌；但毛奇方面，仍应依参谋团原定计划，派暂编第55师的一部接替缅第13旅之防务，并在该方面确实占领要点、构筑工事，拒止来犯敌人，以掩护东吁正面我军的左侧背。
（4） 第96师为总预备队，即开曼德勒附近，归余直接指挥。
4。 余现在腊戍，今晚进驻眉苗（眉谬）。尔后一切报告均向眉苗及腊戍参谋团投送。
22日拂晓，日军第55师团步兵第112联队开始向守军鄂克春附近前进阵地攻击，但受守军坚强抗击，攻击受挫。
21日起，日军第5飞行集团以战斗机102架、轰炸机77架连续轮番攻击、轰炸马圭英军空军基地，击毁28架，击伤29架，致使这一地区英军空军基本上丧失了作战能力。日军夺得了缅南地区的制空权后，中英联军几乎在毫无空军支援的条件下作战。
23日，日军在炮兵、战车兵及航空兵的直接支援下，集中力量再次发动猛攻。守军英勇奋战，顽强抗击，日军的攻击再次受挫。日军自称是自入缅以来“第一次与强敌遭遇”，“使进攻受挫”，“使指挥陷于混乱和苦战”。〔14〕
24日，日军第112联队在正面进攻，第143联队在当地人带领下，于14时进至东吁城西北约6公里的克永冈机场。当时守护机场的仅有少量英军及第5军工兵团一部，兵力既少，又疏于戒备，遂轻易被日军占领。第200师后方联络线完全被切断，陷于三面被围的形势，遂紧缩正面，主动放弃前进阵地，兵力集中至东吁城厢主阵地，积极加强工事，调整部署，组织固守。
日军企图从东吁西南方向实施主攻，将守军压迫于锡当河畔予以歼灭，因此以第112联队为右翼，以第143联队为左翼，并令骑兵联队附步兵1个中队沿锡当河谷进攻。25日下午，日军发动全线攻击，第112联队突破前沿阵地占领了西北角，但遇到坚强的抵抗，没有进展。26日，日军继续攻击，并以有力部队从西北角突破口向纵深突进。激战至傍晚，日军攻占了铁路以西的市区，守军仍坚守铁路以东的主要市区。
当日，蒋介石致电参谋团及远征军：“侵缅之敌似有以主力向东吁、曼德勒进攻之企图。我军目前应以第5军之第200师、新22师及军直，在东吁、彬文那间与敌作第一次会战。如会战不利，应行持久抵抗，以逐次消耗敌人，务期在此期间迅速将第66军全部及第96、暂55师集中于曼德勒、柴泽间地区，俟第二次会战准备完成，以期一举击破深入之敌。”
第5军根据蒋的指示，于当晚下达了转移攻势的命令：“军以击破当面敌人、收复仰光为目的，即以到达之部队施行反包围攻击，将敌压迫于喀巴温河右岸而歼灭之。部署第200师为固守兵团，固守东吁城，吸引日军。以新编第22师，配属骑、战、炮、工、战防炮等为攻击兵团，即先遣一部为掩护部队，主力于27日15时完成攻击准备。�