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１９４１年４月下旬，日军作战部队全部到达集结位置，完成了战前准备。
中国第一战区主力自１９３８年春进入中条山地区到此次会战前，已长达３年，本有充裕的时间利用有利地形构筑坚固工事，整训部队，养精蓄锐，加强战备。但由于中国最高当局的错误决策以及上下之间、部队之间矛盾错综，指挥不灵，办事因循拖沓，不求实效等原因，原定一年的整训拖了两年半尚未完成，对内制造摩擦，对日疏于戒备，而且由于较长时间未遭日军大规模进攻，反而助长了侥幸苟安的心理。当日军向中条山地区增调兵力时，军事委员会军令部判断日军有进攻中条山区的企图，拟定了第一战区作战指导的三个参考方案：“第一案，主力向黄河南岸撤退，巩固河防；第二案，乘敌集中尚未完毕，制敌机先，以击破其攻势；第三案，采取机动战术，变内线为外线作战。”〔６〕４月１８日，军事委员会总参谋长何应钦赶到洛阳，召集第一、第二、第五战区高级军官军事会议，研讨晋南三角地带的作战准备。何应钦指出：“中条山地位异常重要，如现三角地带一部为敌占领，则陇海路不独深感威胁，且洛阳恐亦难保，西安亦危。设洛阳西安不守，则第五战区侧背完全受敌威胁。”同时认为：“晋南之敌，似将逐次夺取我中条山各据点，企图彻底肃清黄河北岸之我军，然后与豫东之敌相呼应，进取洛阳、潼关，以威胁我五战区之侧背，或西向进窥长安。”在２０日第二次会议上，何应钦基本上采用军令部第二案的精神，对晋南作战作出下列指示：“为确保中条山，（一） 第一步，应相机各以一部由北向南（９３军），由东向西（２７军），与我中条山阵地右翼各部合力攻取高平、晋城、阳城、沁水间地区，以恢复２９年（１９４０年）４月前之态势。（二） 第二步，与晋西军及第二、第八战区协力，包围晋南三角地带日军而歼灭之。（三） 最低限度亦须能确保中条山。”为此，要求第一战区晋南作战部队应速作准备，派高级参谋前往现地侦察地形、敌情，提供作为以后作战指导的参考；防守中条山的各部队应依山地之特性，以火力封锁各道路口；利用中条山纵深地带，多构筑斜交阵地，以备一点被突破时尚可依交叉火力扑灭之；对主阵地带工事，须随时日而增强之，等等。〔７〕
４月２８日，军事委员会军令部判断日军有由沁阳、济源及横岭关、皋落镇进攻垣曲之企图，遂于５月２日令第一战区加强中条山阵地工事，破坏、阻塞主阵地前的道路，以１个军向高平、博爱，另以１个军向闻喜、侯马、夏县采取攻势，以击破日军攻势；令第二战区晋西部队向同蒲路、第五战区汜东部队向陇海路各当面之敌进行牵制。第一战区于５月３日制定作战计划。其方针是：“为打破敌之进犯企图，制敌机先，积极实施游击，以粉碎敌之攻击准备及兵力集中。”其指导要领是：“（一） 第２７军以一部积极向新乡、博爱间道清铁路沿线游击，可能时力求打破敌对白晋公路之封锁。（二） 第２４集团军，以有力之一部分别对安阳、淇县及壶关一带游击。（三） 第９军之冀察游击第１纵队，以有力部队进击温县以东，积极实施敌后游击；该军第４７师控置于王屋、邵源间，修筑封门口一带工事。（四） 第１４集团军，以有力一部对高平及沁水、翼城方面积极实施游击，可能时力求突破阳城。（五） 第８０军配属之河北民军，以主力进出同蒲路、安邑、闻喜以西积极游击。（六） 第３６集团军，以一部加强中条山西段之游击。”〔８〕但各军的出击部署尚未完成，日军已开始进攻。
二、 会 战 经 过
会战开始前，日军为改善其态势，于１９４１年３月６日以第３６师团主力和第３５师团一部从壶关、高平、晋城等地会攻陵川，给中国第２７军以打击，解除会战时其左侧背的威胁；３月１０日，又以第３７、第４１师团和独立混成第９旅团各一部向绛县以东、翼城以南中国第１５军进攻，夺占了松树掌、西堡、东西桑池等要点，以便会战时其部队展开。
１９４１年５月６日至７日，日军航空兵首先发动攻击，轰炸西安、咸阳、潼关、郑州等地，并炸断陇海铁路。５月７日傍晚，日军以６个师团另２个独立混成旅团的兵力向中条山地区中国军队发动全面进攻。其部署是：（一） 对中条山西部地区，第４１师团和独立混成第９旅团分别从翼城、绛县并列南下，攻占垣曲，割断第５集团军与东部第１４集团军的联系，并对第５集团军实施双重包围；第３６、第３７师团分别从闻喜、运城并列东进，进行双重迂回包围，与第４１师团和独立混成第９旅团会合后围歼第５集团军及第８０军；独立混成第１６旅团从平陆沿黄河北岸快速东进至济源，与东路的第３５、第２１师团在邵源会合，切断第５、第１４集团军向黄河南岸的退路。（二）对中条山东部地区，第３５师团和第２１师团分别从温县、沁阳并列西进，经济源、王屋攻占邵源，与独立混成第１６旅团会合，切断守军退路后由济源至邵源的公路线北上，进攻第１４集团军；第３３师团从阳城南下，协同第３５、第２１师团对第１４集团军进行南北夹击。
（一） 中条山西部的战斗
中条山西部是日军进攻的重点，共展开３个师团又２个独立混成旅团。中国守军为第８０军及第５集团军所属第３、第１７军。日军在兵力、兵器上均处于优势（据日方统计，其进攻兵力与中国守军兵力之比为１∶０．７）。
５月７日薄暮前后，日军第４１师团及独立混成第９旅团在航空兵掩护下在绛县以南的西桑池（第５集团军和第１４集团军结合部）至横岭关一线展开，分多路向守军第４３、第１７军突击，其进攻矛头由北向南，直指垣曲。守军奋力抵抗。至８日晨，日军首先突破据守皋落以西战力较弱的第４３军阵地，随后，第１７军阵地也被突破。日军乘势扩大进攻，于当日晚占领中条山中部、黄河北岸重镇垣曲，将中国军队分割为东、西两部。与此同时，日军第３６、第３７师团及独立混成第１６旅团在夏县至张店间展开，向守军第３、第８０军猛攻，主突方向为第３军与第８０军之结合部。激战至次日，日军在张店附近突破第８０军右翼阵地，切断了第３、第８０军的联系，并沿黄河左（北）岸向东突进，第５集团军被迫退守秦家岭、望原等第二线阵地。第８０军退守台寨。
这样，在中条山西部，日军仅用１天时间即全面突入中国守军纵深地带。５月９日４时，日军一部已迫近第５集团军总司令部所在地马村。司令部东移至漳南沟，当即收到第一战区司令长官卫立煌的电话：本部已派兵２团，在五福涧以北高地占领桥头堡阵地，并征集渡船十余只。不得已时，各军应逐次南移，在五福涧渡河。但日军独立混成第１６旅团的先头部队已于９日上午进至五福