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日军：第３３师团位于向坊街、宋埠、安义、乾州街、仁首街地区；第３４师团位于南昌、莲塘及赣江以西的西山、万寿宫地区；独立混成第２０旅团位于牛行、望城冈地区。
中国第１９集团军：第４９军位于罗金渡、梁家渡，跨抚河，至叶子山、市汊街一线（以上各点均在南昌以南）；第７０军位于市汊街（不含），跨锦江，至石岗、大城、奉新、靖安一线；第７４军位于英冈岭、泗溪、棠浦一线；第３０集团军的第７８军位于武宁及棺材山、大桥河一线，第７２军一部位于燕夏、横石潭、宝石关，主力控制于三都附近。
１９４１年３月初，第１９集团军已侦知日军独立混成第２０旅运抵南昌，并发现南昌及锦江南北各点日军集结，判明日军有于近期发动进攻之可能，即决定采取诱敌至预设战场而歼灭的方针，依托市汊街、锦江南岸、祥符观、米峰、来堡、塘里之第一线阵地和仙姑岭、老坑岭、龙团圩、华林寨、泉港之第二线阵地，节节抗击，迟滞与消耗日军；待诱其进至上高附近钩石岭、石岗、泗溪、棠浦、上富、九仙汤第三线阵地时以主力反击而歼灭之。
二、 会 战 经 过
３月１５日凌晨战役打响。北路日军第３３师团由安义向当面中国第７０军发起进攻，在炮兵和航空兵掩护下，沿潦河盆地向西突进，当日中午占领奉新，１６日进至棺材山、车坪附近，并继续向西追击。南路日军独立混成第２０旅团于１５日晨发起进攻后，当日午间在河嗄附近西渡赣江，尔后沿锦江南岸西进。至１７日，先后占领曲江、独城等地，继续向灰埠攻击前进。中路为日军主力第３４师团，继两翼发起进攻后，于１６日开始行动，由西山、万寿宫沿湘赣公路和锦江北岸向西突击，当日占领祥符观、莲花山。１７日晚，中国守军主动放弃高安。１８日，第３４师团突过高安，占领龙团圩。以上三路日军在开始进攻后的两三天内进展顺利，更增加了骄傲情绪。
三天以后战场形势逐渐发生变化。日军的企图是以三路作向心突击，即三路均以上高为目标，将两翼钳形内的中国军队（第７０军、第７４军和第１９集团军司令部）都压缩至上高附近，合围而歼灭之。按照这一企图，北路第３３师团应压迫中国第７０军向南退却，但第７０军且战且向西北退去，３月１７日退至上富、甘坊、苦竹坳之间山地。第３３师团跟踪追击，反而遭到中国第７０军、第７２军围攻。激战两日，第３３师团受到重大伤亡，突围而出，于１９日返回奉新，认为配合第３４师团作战的任务已经完成，遂转入休整，准备调往华北。
南路独立混成第２０旅团留下１个步兵大队（称“赣江支队”）占领曲江、泉港，掩护左翼；主力继续向西突进，３月２０日占领灰埠，然后北渡锦江，与第３４师团会合，以加强上高正面的突击力量。这时，中国第１９集团军令位于南昌以南的第４９军由市汊街等地西渡赣江，在泉港附近截击日军赣江支队，歼其大半；然后尾追独立混成第２０旅团，击其侧背。
中路第３４师团于３月１８日占领高安后继续向西突击，遭到中国第７４军越来越坚韧的抵抗，前进缓慢。２１日起，第３４师团在得到独立混成第２０旅团加强后，以３０多架飞机掩护轰炸，向官桥、泗溪第７４军主阵地连续猛攻。第７４军各部队英勇奋战，反复争夺，阵地多次易手。战至２２日，日军一度突进到上高东北约１．５公里的三角山。第７４军固守石拱桥、下陂桥、上添家之线，战斗极其惨烈，双方伤亡严重。
正当上高东正面鏖战激烈之时，第３４师团右侧背因第３３师团后撤而失去掩护，中国方面乘机以第７８军攻击棺材山，牵制北路日军，以第７０、第７２军迅速南下。２３至２４日，第７０军主力占领杨公圩、官桥街，第７２军主力进至水口圩，第４９军也渡至锦江北岸。诸军对第３４师团和独立混成第２０旅团构成合围，并逐渐压缩包围圈，与正面第７４军协同，展开围攻。
置两翼侧背于不顾而一味恃强进攻的第３４师团突然感到处境不妙：左右失去掩护，成了孤军，几百名伤员还未来得及后送，新的伤员还在不断增加，中国军队９个师的围攻越来越紧，情况十分危殆。大贺茂一面命令部队在飞机掩护下突围后撤，一面向武汉第１１军告急求援。第１１军对这次短距离截断作战事先也未予特别重视，接到第３４师团告急电报后才发现第３３、第３４师团缺乏协同，事态严重，赶紧派参谋长木下偕同作战主任参谋等人飞赴南昌，组织救援，命令第３３师团和其他后方部队紧急出动，接应第３４师团突围。但接应部队途中也遭到中国军队阻击，前进困难，直到３月２７日才在南茶罗、毕家、龙团圩等处打开缺口，与第３４师团取得联系。
在撤退途中，第３４师团抬运伤员的担架队伍长达７—８公里，以步兵第２１７联队和工兵部队护卫，可见伤员之多。２７日至２８日又连下大雨，道路泥泞，主要道路原本已被破坏，雨后更加难行。日军重炮无法行动，只得将炮折毁弃掷路旁。炮兵第８中队在途中遭中国军队攻击，全被击毙。
关于这次撤退的情况，日军战史中有如下记述：
“２７日，第３４师团带着数百名伤病员好不容易全部渡过泗溪，按兵团司令部、行李、独立山炮队、病员输送队、野战医院、后卫部队的行军序列，开始向土地王庙东进。如前所述，土地王庙在五天前已成为敌第９师的中枢阵地，另外，在侧背还有重庆军６个师并列尾随追击。入夜，雷电伴随着大雨，各部队在严加戒备下度过黑暗的一夜。
“第３３师团在各处继续进行着激烈的战斗，２８日渡过泗溪进入东岸，翌（２９）日虽开始后撤，但出发不久遭到据守在虎形山（泗溪西北约５公里）附近重庆军的侧击，陷入苦战，以后不时和顽强地尾随追击的敌人进行激战，展开全部兵力以求摆脱敌人，此间山炮队所有炮弹用尽，处于不能射击的状态。以后接到了空投弹药。经过了无法用言语形容的重重苦难，于４月２日返回了原驻地。
“因受这次作战的直接影响，第３３师团推迟了向华北的转进。”〔２〕
３月２８日，第７４军克复泗溪、官桥街全部阵地；至４月２日，第４９军攻占西山、万寿宫，第７０军重新占领奉新城，全部恢复战前态势，会战结束。
日军战史未透露此战中的伤亡数字。
三、 会 战 简 析
在八年抗战期间，正面战场所进行的各次会战中本次会战的规模不大（日军参战部队只有两个半师团；中国参战部队主要是第７４、第７０、第７２、第４９军，加上在武宁方向策应的第７８军，也只有５个军），作战地域较小（从泉港至安义，南北约８０公里；从南昌附近至上高以东，东西不过８０公里左右，属于日军所谓的“短距离截断作战”），持续时间不长（从３月１５日到４月２日，只有１８天），但对中国军队来说，这是一次难得的、始终掌握着战场主动权而致胜的会战，在当时称为“上高大捷”。
这次会战之所以能够获胜，是因为针对当面敌情制定了正确的战役方针和作战计划。当面日军兵力不大，但十分骄狂，以其两个半师团还不到的兵力而欲寻歼中国第１９集团军主力（特别是第７４军）。当其刚刚集结时，中国方面即判明其企图，决定在第一、二线阵地节节抗击，迟滞和消耗日军，控制主力于机动位置；待日军进至第三线主阵地前已相当疲惫时，再集中兵力予以反击。战役打响后，日军本欲作向心合击，而中国第７０军却反其道而行之，故意作离心退却，诱使北路日军更加向北，这不仅破坏了日军的合击企图，而且使中路日军的右侧背暴露；随后，又以第４９军击破南路日军，暴露其左侧背，使日军只有分进，没有合击，反而造成中国军队包围日军的有利态势。这样，从战役第一步起，中国军队就立于主动地位。“致人而不致于人”，这是取胜的第一着。
中路日军主力突过第一、二线阵地后，更增加了骄狂心理，不顾侧翼暴露的危险，继续向中国第三线阵地进攻，无异自入口