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４月２６日，冈村宁次命令第３师团于５月１日开始进攻，其他师团于５月２日前作好攻击前的准备。
１９３９年４月，第五战区根据军事委员会发动“４月攻势”的命令，正向随县以南安陆、应城、天门及平汉路南段的信阳、广水、花园等地发动攻势时，侦知日军调动频繁，在应山、安陆附近集结较大兵力，有向战区腹地发动进攻的迹象，乃于４月２５日下令停止“４月攻势”，调整部署，作抗击日军进攻的准备，并将敌军集结情况向军事委员会作了报告，同时制订出新的作战计划。作战方针是：“战区决以长久保持桐柏、大洪两山地带，以攻为守，予敌以打击。”兵力部署的基本精神是：以一部兵力防守襄河，以主力配置于襄（阳）花（园）公路方面，伺机反攻；另以一部兵力配合游击部队攻扰平汉路。同时，请求军事委员会令第一战区的第２集团军（孙连仲部）南移桐柏、唐河，以巩固两战区的结合部，并保障第五战区侧背的安全。
４月２８日，军委会分别致电第五战区司令长官李宗仁和第一战区司令长官卫立煌，指出敌人向第五战区增加两个师团，“无论其为防为攻，我军应仍按预定计划进行。正面各部队更应利用气候、地形与民众等有利条件，分路出击，只要应用无孔不入之要领，继续不断予以打击，以粉碎其进攻之企图。”军事委员会要求第一、第五两战区确切协同，保持桐柏、大洪两山。〔２〕
军事委员会批准了李宗仁的作战计划，并同意将第２集团军南调。４月３０日，李宗仁遂向第五战区各部队发出作战命令。其主要内容为：〔３〕
（一） 不下三师团之敌，将以主力由淅河及其以北地区向西，有力之一部由钟祥附近北向，夹击我在襄河东岸之主力兵团。
襄河之敌，似仍属以骑兵为基干之部队，沿河防守。
我一、九、三各战区继续攻势顺利进展中，一战区并以孙集团主力在桐柏一带策应本战区之作战。
（二） 战区决以主力行攻势防御，粉碎敌之企图，长久保持襄河东岸地区；一部渡河攻击，竭力牵制敌之兵力，俾我主力之作战容易。
我廖集团约两师，并指挥沈、黄两部（游击纵队），主力向花园、广水间；一部向信阳西进，策应我主力之作战。
（三） 江防军除以２６军主力推进沙洋、十里铺、沙市间地区外，其他部署及任务仍旧。
河防部队应各派有力部队渡河攻击，在襄河东岸获得据点后，应竭力扩张战果，向血口、沙港方面侧击。王、金两部应全部渡河，向应城、瓦庙集间攻击，并截断京钟路，以牵制敌主力之攻击。
（四） 右集团军应竭力增强襄河东岸部队，以纵深配备，阻止敌之北上，掩护我左翼兵团之右翼。
河防部队除竭力防止敌由钟祥附近渡河外，应令其右翼军以有力之部队渡河攻击，向钟祥南方地区侧击，牵制敌之北进。
（五） 左集团军以一部守备现在之线，竭力阻止敌之西进，主力控置左翼，相机向敌侧背之广水、应山、马坪间攻击；同时其右翼军亦应向平林市、马坪间攻击，与廖集团西进部队呼应夹击之。
不得已时，可引敌深入，于唐县镇、环潭镇东方地区击破敌之主力，以挫折其企图。
与桐柏方面友军，应径取联络，并以一部对该方面自行掩护其侧背。
（六） ……
（七） ２２集团军为战区第二线兵团，以４１军在唐白河及襄河两岸坚固工事，扼要防守，并准备策应右集团之作战。
４５集团军集结指定地点，暂归李兼总司令品仙之区处，准备对洛阳店、平坝或黄家集、洋梓方面使用。
（八） 炮兵除已明令配属各军者外，其炮１６团及２０团之各１营，仍由董指挥官统一指挥，直属本部。但在双沟之炮１６团１营，应就近受１２５师长之区处。
（九） 长官部仍在原地（枣阳）。
以上命令的中心思想是以主力左、右两集团军配置于大洪山、桐柏山之间襄河以东地区，先以守势阻止敌人，相机转入反攻，以求长期保持襄河东岸地区；战区两翼部队（廖集团和江防军）则应主动向敌之侧背出击，牵制敌人，策应主力作战，粉碎敌之进攻。命令发出后各部队正在调整部署、进行准备，第２集团军尚在兼程南下途中，但日军于５月１日便开始了进攻。
…
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第七部分：相持阶段前期的作战
会战经过
…
１９３９年５月１日，日军按照计划首先向第五战区左集团军的左翼发动进攻。其第３师团由应山附近出发，一举突破第８４军第１７３、第１７４师徐家河以东警戒阵地，继续向西北之郝家店、塔儿湾一线突进，当日占领郝家店。这时，汤恩伯第３１集团军已在桐柏山西南之鹿头等地集结完毕，并以第１３军的第８９、第１１０师占领高城镇附近的主阵地，与第８４军协同作战。日军连续猛攻，并多次施放毒气。双方激烈争夺，阵地失而复得六七次。至６日，日军才在战车部队和优势炮火支援下先后突过塔儿湾、高城一线，但由于中国军队的奋力抗击，日军进展迟缓。
日军第１１军在其第３师团突破第五战区左集团军阵地、将守军第３１集团军牵制于襄花公路方面后，命其主力第１３、第１６师团和骑兵第４旅团向第五战区左集团军发起进攻。在此之前，第五战区江防军和右集团军一部曾向钟祥以南旧口等日军后方要点袭击，破坏汉（口）宜（城）公路和京（山）钟（祥）公路，以求牵制日军主力，但因自己兵力不大，未能破坏日军的进攻计划。５月５日，第１３、第１６师团与骑兵第４旅团从京山、钟祥、黄家集附近出发，向大洪山西南麓至襄河左（东）岸间第５９军的第１８０师、第３８师和第７７军的第３７师猛烈进攻，迅速突破长寿店、流水沟及附近阵地。第５９、第７７军节节抗击，逐次向北转移；原在襄河西岸的部队则渡河增援，侧击日军。但日军在强大炮火掩护下推进甚快，于８日攻占枣阳，将第五战区左、右两集团军割裂开来。右集团军的第１２２、第１８０师向樊城以北撤退，第３７、第３８、第１３２师沿襄河左岸布设新阵地，坚守桥头堡，拱卫襄阳。第五战区长官部则由枣阳迁往老河口。
日第１１军鉴于已冲破第五战区的防御体系、对左集团军已构成夹击之势，便想进一步将左集团军，特别是第３１集团军压缩于随县至枣阳、桐柏山与大洪山之间地区，包围而歼灭之。５月７日，第１１军采取了如下部署：第３师团在突破高城镇、唐县镇中国军队主阵地后向枣阳方向追击；驻信阳的第３师团铃木支队迅速占领桐柏一带，切断中国军队向北的退路；第１３师团进入滚河一线后，向枣阳东北方向迂回，截歼向西溃退的中国军队；第１６师团进入滚河后向双沟方向突进，以一部在白河下游，面对襄阳，掩护第１１军左侧背，并协助骑兵渡过白河；第４骑兵旅团要超越第１６师团，尽快向白河右岸移动，向新野及其以北挺进，切断中国军队向北、向西的退路。第１１军这一部署的主要目的，是想从两翼将第五战区左集团军，特别是第３１集团军合围在枣阳东北山地，予以歼灭。
中国第五战区在查明日军企图后，命令左集团军主力避开正面敌军，以桐柏山为依托，占领侧面阵地，面对随枣盆地，侧击西进与北进之敌，不得已时可向唐河、新野转进；以第３９军和第１３军一部坚持大洪山与桐柏山区，分散配置，进行游击，袭扰敌人；以右集团军在襄河以东的部队竭力进击北进之敌，迟滞其行动。国民政府军事委员会也接连电令第五战区和第一战区：第五战区左集团军第１３、第８４军在枣阳以北占领阵地，协同右集团军侧击向西北推进之敌，不得已时可向南阳和老河口以西地�