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２月下旬，国民政府军事委员会军令部第１厅据各方情报，判明日军有攻占南昌企图，提出了对应意见。３月８日，蒋介石致电第九战区司令长官薛岳：“第九战区为确保南昌及其后方联络线，决即先发制敌，转取攻势，以摧破敌之企图。攻击准备应于３月１０日前完毕，预定攻击开始日期为３月１５日。”并对指导要领及部署作原则指示，要求第１９集团军固守现阵地，拒止敌渡河攻击；湘鄂赣边挺进军指挥第８、第７３军由武宁指向德安、瑞昌，攻击敌之左侧背；第３０、第２７集团军向武宁附近集结，第１集团军向修水、三都推进，准备尔后作战。薛岳于３月９日、１０日接连致电蒋介石，提出部队整训未毕，补给困难，准备不及，要求延至３月２４日开始实施。蒋于３月１３日复电，强调“惟因目的在先发制敌及牵制敌兵力之转用，故攻击开始日期不能迟于本月敬日（即２４日）”。但当中国军队尚在准备采取攻势之际，日军即开始进攻，于是第九战区就地转入防御。
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第七部分：相持阶段前期的作战
会战经过
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（一） 保卫南昌的作战
１． 南浔路沿线
３月１２日，日“华中派遣军”命令其直属的第１１６师团派出石原支队和村井支队（由第１１９旅团５个大队分编而成），在海军支援下，由湖北乘船出发，对鄱阳湖东岸进行搜索，保障水陆交通和主力部队左侧安全，至１５日，未遇到中国军队的抵抗，遂结束搜索行动，在各要点配备了必要兵力。１８日，村井支队乘军舰从星子出发，在永修东北约３０公里的吴城附近登陆，向中国守军进攻，遭到中国第３２军等部的顽强抗击。苦战４天，仍未能突破守军阵地。２３日晨，日军在飞机和炮火掩护下，继续发动猛攻，并不断投射燃烧弹、化学弹。守军蒙受重大损失，于２４日撤出吴城镇，向后转移。村井支队占领吴城后，继续实施打通赣江及修水的作战，排除中国方面敷设的水雷。
３月１８日，日军第１０１、第１０６师团主力及其炮兵、战车队等依次向修水北岸推进，分别占领进攻出发地域。此后，炮兵即开始进行试射和火力侦察。３月２０日１６时３０分，日军第１１军命令炮兵第６旅团长指挥所有炮兵向修水南岸守军第４９军、第７９军阵地猛烈射击，进行总攻开始前的炮火急袭，长达３个多小时，其中杂有大量毒剂弹。守军阵地多处被毁，第７６师师长王凌云以下官兵多人中毒。１９时３０分，第１０６师团由虬津开始强渡修水；２０日晚，第１０１师团也由涂家埠以北开始渡河。修水宽约３００米，因连日阴雨，河水上涨约３米，虽给日军渡河增加困难，但守军阵地多处被淹，水上障碍物大部分被冲走。日军２个师团分别突破守军前沿，乘夜连续突击，到２１日拂晓占领纵深２公里的滩头阵地，掩护其工兵架设浮桥。８时许，日战车集团通过浮桥，从第１０６师团正面向东山守军进攻，尔后沿南浔路西侧向南昌迂回。２２日２１时３０分，日先头战车群前出至奉新，占领南门外潦河大桥。战车集团的突然进攻，使守城部队未能撤收配置在城郊的３８门火炮即匆匆退走。日军于２３日占领奉新。
与此同时，第１０１师团一部沿南浔路正面攻击，在炮火掩护下强渡修水后在涂家埠受到中国第３２军顽强阻击，形成胶着。
日军开始总攻后，国民政府军事委员会桂林行营（主任白崇禧）于３月２１日急令第九战区各部队固守阵地。２３日电令第三战区司令长官顾祝同速调第１０２师至南昌，加强南昌守备兵力，归第１９集团军总司令罗卓英指挥；另调第１６师、第７９师至南昌东南之东乡、进贤，警戒鄱阳湖南岸，并策应南昌方面的作战，同时电令第１９集团军以有力部队约２个师的兵力分路向敌后方的马回岭、瑞昌、九江、德安等要点袭击，破坏铁路、公路，断敌后方交通，阻止敌后续部队增援。
但因通信联络不畅及部队行动迟缓、协同不好等原因，以上计划未能实施，而战场情况已发生变化。同日，蒋介石已感到日军攻占南昌，志在必得，因此产生予敌以杀伤，然后放弃南昌的意图，特致电第九战区司令长官薛岳、第１９集团军总司令罗卓英和江西省主席熊式辉：“此次战事不在南昌之得失，而在予敌以最大之打击。即使南昌失守，我各军亦应不顾一切，皆照指定目标进击，并照此方针，决定以后作战方案。”２５日，蒋介石再次致电白崇禧、薛岳、罗卓英、顾祝同，指示：“１． 罗集团主力应保持重点于湘赣公路方面，攻击敌右侧，向赣江方面压迫之，切戒以主力背赣江作战。（也就是要第１９集团军主力转移到赣江以西机动位置，避免被敌逼至赣江边于不利态势下决战。）２． “南昌正面以必要一部固守之，必要时可在抚、赣两江间逐次抵抗，掩护赣南……”
日军战车集团占领奉新后，由于燃料将尽，在飞机空投燃料后方转向东进，继续向南昌西南迂回，于２０日到达南昌城西赣江大桥。第１１军将预备队第１４７联队归还第１０６师团建制，以增强该师团的突击力量。第１０６师团于２３日占领安义，其第１１旅团进击高安，阻击中国第九战区向南昌增援，主力经奉新转向东进，２５日在南昌以西击破由第三战区增援的第１０２师，于２６日进至赣江左岸生米街附近，当日渡过赣江，从南面迂回南昌，并切断了浙赣铁路。第１０１师团主力也经万埠、璜溪，于２６日进至生米街，当晚渡过赣江，向南昌突击。其第１０１旅团沿南浔铁路经乐化、蛟桥，于２６日到达南昌西北赣江北岸。
第１９集团军发现日军迂回南昌后，急令第３２军从南浔路上的涂家埠撤回南昌，会同第１０２师固守南昌。但第３２军尚未全部撤回而日军战车集团及第１０１旅团已分别突进至南昌西面及北面的赣江桥。守军虽炸毁桥梁将其阻止于赣江以西、以北，但日军第１０１师团已从南面突进南昌。守军兵力单薄，火力又弱，经激烈巷战，伤亡甚众，奉命向进贤撤退。２７日，日军第１０１师团占领南昌。２８日，日军第１１军奉命令第１０１师团确保南昌、第１０６师团主力回占奉新，准备向高安或奉新以西作战。４月２日日军占领高安城。
２． 武 宁 方 面
武宁位于修水河北岸、南浔铁路以西约８０公里处，背靠幕阜山，地势险要，是中国第九战区赣北防线的左翼要点。第３０集团军所属第７２、第７８军与湘鄂赣边挺进军所属第８、第７３军部署于修水河两岸，统一由第３０集团军总司令王陵基指挥。国民政府军事委员会为保卫南昌，曾计划派出有力部队从武宁向东，向虬津、德安间进击，袭扰沿南浔路南下之敌的后方和侧背，破坏敌之交通。日军第１１军在判明中国军队的部署和企图后，也将武宁方面作为其南昌会战的重要一翼，派出第６师团向武宁行动，牵制、阻击中国军队，保障其主力的右侧背安全，以顺利夺取南昌。
３月２０日，日军在南浔路正面战斗打响的同时，其第６师团也由箬溪（虬津与武宁之间）沿修水北岸向西攻击，但遭中国第７３军、第８军坚决抵抗，进度缓慢。２１日下午，第６师团一部在飞机、火炮掩护下，从箬溪以东强渡修水，主力向武宁进攻，其第３６旅团向杨洲街进攻。防守武宁地区的第３０集团军利用山地进行顽强抗击，使日军进展极为困难，至２８日，方进至武宁以东约４公里的新宁镇一带。其第３６旅团２４日在杨洲街与守军第１９师激战，于２７日攻占靖安；因南昌战斗已经结束，而其师团主力被阻于武宁以东，于是迅速返回，转攻武宁。因第７３、第８军连日苦战，伤亡较大，第３０集团军着第７２军接替武宁东北防务。日军第６师团集中兵力猛攻，激战至２９日，守军撤至修水南岸，日军进占武宁。又经过激烈战斗，至４月５日，日军第３６旅团进至修水南岸。
在此期间，蒋介石曾一再致电白崇禧、薛岳，着武宁方面的第３０集团及崇阳、通山方面的第３１集团军（总司令汤恩伯）�