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军事委员会认为日第106师团乘虚突进，威胁甚大，令第1兵团集中兵力将其歼灭。薛岳为将突入的第106师团围歼于万家岭地区，决心从德星路、南浔路、瑞武路3个方面抽调第66军、第74军、第187师、第139师的1个旅、第91师、新编第13师、新编第15师的1个旅、第142师、第60师、预备第6师、第19师与第4军共同包围击歼之。
9月30日，第106师团先头部队已进至万家岭、肉身观一带，向第4军阵地发动猛攻。守军依托既设阵地坚强抗击。当日下午，第74军第58师的1个团增援到达，投入战斗，至当晚，将突进至阵地前沿的数百名日兵消灭。
10月1日至3日间，第4军附第58师向已占领万家岭、哔叽街一带的日军连续攻击；日军后方部队逐次到达，实施反击，并以飞机狂轰乱炸。双方死伤均重。迄4日，双方在小金山、万家岭、张古山、箭炉苏一带反复争夺。日军第106师团主力全部进至万家岭地区时，薛岳从三方面抽调的部队也已从四方向万家岭地区靠拢，基本上形成了包围态势。由于瑞武路方面日军第27师团已占领罗盘山，当天正向箬溪东进中，薛岳令瑞武路方面转来的李汉魂所率部队向柘林以北地区转移，阻击从罗盘山东进的第27师团，不使其与第106师团会合。5日，李汉魂作部署，令第91师、新编第13师及预备第6师为第一线阻击部队，防守右起杨家，亘城门山、洼山、蒋家坳、排楼下、螺墩，左至河浒之线阵地；令第142师（欠第725团）及第60师为预备队，控置于彭岗、上卢地区；令第725团防守箬溪以东之路马岭、龙腹渡一线警戒阵地，并掩护左侧背；令第187及第19师各1个旅及第139师1个团等为第二线防守部队，在墨赤山、乌龟山、田家、柘林之线构筑预备阵地。
10月5、6两日，日军第106师团在其海军第2联合航空队和陆军第3飞行团轮番、连续轰炸的掩护下，集中全力向长岭、背溪街、张古山、狮子岩等处阵地猛攻，但在守军第74军等部顽强抗击和不断反击下，日军仅攻占了张家山和长岭北端高地，其他均被击退。薛岳认为歼灭当面日军的时机已经成熟，因此在6日13时决心围歼突入万家岭之敌。其部署为：令吴奇伟指挥第66军、第4军、第74军向右堡山、万家岭、箭炉苏、长岭、雷鸣鼓刘一带之敌包围攻击，以李汉魂率所部固守现阵地，拒止敌人，并于7日14时起向敌佯攻，相机向左侧背转移攻势；第18军副军长陈沛指挥第60师、预备第6师及第142师的第725团竭力迟滞永武路之敌，掩护左侧背；炮兵1营又1连在棋田以北地区占领阵地，以主要火力压制敌炮兵，以一部协同友军向万家岭、田步苏攻击。攻击开始时间及详细部署由吴奇伟规定。吴奇伟于6日15时下达命令，主要内容为：（1） 各军展开于金娥殿、公母岭、小金山、张古山之线，于明日12时前完成进攻准备，16时开始总攻；（２） 第66军应置重点于右翼，向石堡山攻击，奏效后向左旋回，以哔叽街、箭炉苏、大金山为到达线，与第4军及第74军协力将万家岭、田步苏之敌包围歼灭；（３） 第4军应派兵一部向石头岭一带游击，并掩护第66军之右侧，军主力应确保现阵地；（４） 第74军向西北攻击，左与第139师第715团联系，防敌向南突进。
吴奇伟部署的态势是：第66军从北，第74军从南，第90师从东，第91师从西，四面围攻万家岭地区的日军。
10月7日，第66军以第195师及第160师的一部展开于金娥殿、公母岭之线，17时才完成攻击准备，即向石堡山攻击前进。第74军因连续遭日机侦察、轰炸，到21时，该军第51师始就攻击位置，开始攻击。日军自占领长岭北端及张古山最高点后，兵力陆续增加到2000余人，凭险顽抗。第51师经数度猛攻，始将长岭完全克复，并包围了张古山。
8日，第66军进占石堡山、老虎尖，以一部与第4军协力攻占狮子岩西北高地。第51师于拂晓前攻占张古山最高点。天明后，日军千余人在飞机支援下反扑，该地再陷敌手。第142师（欠1个团）于11时从城门山出击，攻占桶汉傅、周家之线。
为解第106师团之围，日军第27师团派出配属给它的第101师团的第102旅团从箬溪沿永（修）武（宁）公路及其北侧向柘林以北地区推进。第142师第725团在跑马岭、龙腹渡阻击，将日军阻于该阵地以西。
9日，战斗虽极激烈，但第66军和第4军的进攻并无进展，仅新编第13师一部攻占了青山堂、白杨堆。第142师担任游击任务的一部兵力袭击了日军在石马坑刘的炮兵阵地，颇有斩获。日军曾向第74军及第187师阵地攻击，均被击退。
当日15时，薛岳命令各攻击部队均选拔勇壮士兵200至500人组成奋勇队，担任先头突击。18时人员准备完毕，开始准备炮火。19时分别向箭炉苏、万家岭、田步苏、雷鸣鼓刘、杨家山北端两无名高地发起突击。各攻击部队主力紧随奋勇队之后发起进攻，冒着密集的火力，前赴后继，奋勇冲杀。经一夜血战，第106师团在万家岭附近的防御体系全被打破，许多工事被摧毁，工事内外及山坡上到处都是日军的尸体和伤兵。激战至10日晨，第66军收复了万家岭、田步苏。残敌千余人向北溃逃，遭到北面石堡山守军的截击，大部又逃向西边的雷鸣鼓刘，约300余人在溃逃中被歼灭。第4军收复了大金山西南高地和箭炉苏以东高地。第74军于拂晓前收复了张古山。天明后，日军集中千余人反击张古山，以500人攻长岭。13时左右，张古山、长岭间隘路被日军突入约200米。激战1小时，增援部队到达后方将其击退。拂晓前后，第91师和第142师还分别收复了杨家山东北无名村及杨家山北端高地。天明后，日军在航空兵直接支援下，从东、北两个方向发起反击，激战至暮，双方均无进展。
日军第27师团增援万家岭的第102旅团被阻于跑马岭、龙腹渡以西地区后，冈村宁次又令战车第5大队增援万家岭，归第102旅团长佐枝义重指挥。该旅团在冈材宁次严令下，于10日拂晓突破第725团的阵地，向预备第6师螺墩阵地进攻。当日下午，为肃清雷鸣鼓刘、石马坑刘及桶汉傅周围日军，薛岳令第66军攻占箭炉苏，再向长岭攻击，令第91师及第142师向哔叽街攻击，令第74军向长岭及张古山北端攻击，并命炮兵于18时向上述目标射击。各部队于19时开始攻击，要求不顾牺牲，必须完成任务。当日夜，第66军收复了箭炉苏。日军退据山顶顽抗。第142师亦于当夜24时收复了哔叽街。
11日，日军第106师团残部缩小了防御地域，退至雷鸣鼓刘、石马坑刘、桶汉傅、松树熊等不到5平方公里的地区内固守待援。此时日军与外界的陆上联系早已断绝，粮食、弹药全赖空投。仅11日当天，日海军第2联合航空队就出动了飞机24架次为其空投粮食。日军第106师团虽已遭到歼灭性打击、死伤惨重，但由于缩小了防御正面，又有飞机空投弹药，所以相对而言，其防御阵地前的火力并未减弱。
日“华中派遣军”鉴于第106师团被围多日，有被全歼的危险，而第11军又难以迅速增加救援兵力，于是于11日调驻屯苏州地区的第17师团的步兵团长（该师团为三联队制）铃木春松少将率其第54联队的第1、第3大队，第53联队的第3大队及野炮兵第23联队增援第106师团。此前增援的第102旅团及战车第5大队于11日中午突进至杨家山附近。薛岳急令第142师开赴上卢增援，阻止其东进。
12日，第66军、第74军等攻击部队继续向困守的日军进攻，但均未奏效，而东进增援的日军第102旅团则集中全力向守军阻击阵地进攻。薛岳遂变更部署，令第4军退守永丰桥、狮子岩之线，第66军退守乌龟山、柘林之线，第19师的第51旅占领修水南岸的沙田港、荡家铺之线，第74军、第187师（欠1个旅）、第415旅、新编第13师、第60师、预备第6师、第142师仍固守狮子岩、城门山、猪头山、河浒之线，并继续向被围日军实施重点进攻。
10月13日以后，日军增援的第17师团之步兵团已到达武开路，与第102旅团会合，并肩向第18军副军长陈沛指挥的第60师、预备第6师等阻击部队阵地猛攻。为阻止其东进，守军又增调第142师、第91师及第187师投入战斗，进行反复、激烈的争夺。薛岳因进攻已无进展