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第16师团及混成第13旅团于26日攻占虞城，同时向商丘外围阵地进攻。当夜，黄杰第8军退至商丘郊区一带。27日，程潜电令黄杰：务须死守商丘，在兰封地区之敌被击歼前，不得放弃。但黄杰根本不执行战区司令长官的命令，竟于28日擅自率第40、第24师退向柳河、开封，将第187师留防朱集车站和商丘。29日拂晓，第187师师长彭林生也率该师退走。商丘为日军占领。
商丘的失守，严重地威胁了进攻日军第14师团的薛岳军的侧背，第一战区被迫再一次调整部署。5月29日晚下达命令，主要内容为：“（1） 西犯商丘之敌，其一部已窜至小扒车站、观音堂各附近，我刘汝明部刻在亳州附近与敌对战中。（2） 我军决于本月（29日）夜调整战线，抽调5师以上兵力占领淮阳、太康、龙曲集、杞县、杨固集各要点，以待友军之到来，相机歼灭西犯之敌；对三义寨、曲兴集地区之敌（日军14师团）改取守势，待敌窜动，举全力以扑灭之。（3） 第102师、第187师即在睢县附近占领阵地，一部在宁陵，竭力迟滞敌之前进。尔后归李汉魂指挥。（4） 第71军本日夜以87师一部开淮阳，主力开太康；88师开龙曲集附近占领要点、构筑工事，对亳州、柘城方面敌情须严密搜索及警戒。（5）第61师开杨固集附近占领阵地，对东北严密搜索警戒；58师开杞县附近占领阵地，并派一部于邢口、柿园集附近，对睢县、柳河集方面严密搜索及警戒；第155师集结于孙寨附近。以上3师统归李军长汉魂指挥。（6） 俞军长济时指挥第20师、第51师、新编35师与桂永清之第27军（46师、106师）、胡宗南之17军团（第1师、36师、78师），继续包围三义寨、曲兴集地区之敌。”
日军“华北方面军”因第1军的第14师团被围于兰封地区，陷于苦战，5月28日下令，命第2军尽力以更多的兵力不失时机地逐次向开封东南地区进攻。第2军当日命“第16师团（配属混成第3旅团）确保归德及其要点，主要从杞县方面击败当面之敌；第10师团在继续执行现在任务的同时，准备以有力一部紧急派往杞县方面。混成第13旅团占领涡阳后，即转隶于16师团”。接着，于30日又将第10师团的濑谷支队配属给第16师团，以加强其进攻能力。至5月31日，日军第10师团已攻占了涡阳、亳州，第16师团进至杞县东。此时，日军第1军司令官更换为梅津美治郎中将。
第一战区根据形势的发展，认为不仅由徐州西进的日军已加强了力量，而且黄河北岸的日军（混成第4旅团）正经封丘、贯台组织强渡，企图增援被困于兰封地区的第14师团；数日来，豫东方面的各军激烈作战，伤亡较大，已开始处于不利地位，于是决定令豫东、鲁西的作战军即向西转移。5月31日下达了《战区兵力转移部署方案》。主要内容为：
第一，方针
军以避免与西犯之敌决战，并保持尔后机动力之目的，即以主力向平汉线以西地区转移。
第二，指导要领
（一） 开封及其以西之黄河南岸，仍以守备部队严密警戒，绝对阻止敌之渡河。
（二） 军以潼关、洛阳及南阳各点为根据地，基此向西转移。
（三） 但对于平汉路之郑（州）、许（昌）、郾（城）、驻（马店）各据点，同时以有力之一部确掌握之，以迟滞、消耗敌之兵力。
（四） 平汉线以东，则依第一线战斗部队之行动与游击部队之扰袭，极力迟滞敌之西犯，以掩护主力军转移之安全。
（五） 军主力之转移完毕，尔后即凭有利地形，对预期沿平汉线南犯之敌，形成准备阵地，相机联合友军侧击敌人。
第三，兵团部署
（六） 河防部队
1。 开（封）郑（州）守备区〔32军（欠139师）〕、37军（34师、36师、新编35师）归商震指挥，担任祖粮寨迄黄河铁桥（不含）间之河防。开封附近应准备一部，协力孙桐萱军之一师固守据点，担任祖粮寨河防部队，尔后随野战军之逐次西移，亦同时西撤。
2。 汜（水）巩（县）守备区（53军，新编8师）归万福麟指挥，担任黄河铁桥（含）迄井沟（含）间之河防，新8师应控置于汜水附近地区。
3。 洛（阳）渑（池）守备区〔70军（欠195师）、45师〕归彭进之指挥，担任井沟（不含）迄张茅镇（含）间之河防。
（七） 据点守备部队
开封、郑州、许昌、郾城、驻马店、周家口、淮阳、商水各驻守部队，任主力军转移之掩护，以攻守兼施、刚柔并用为原则，基此迟滞、消耗敌之兵力。
（八） 平汉线以东野战部队
罗奇师、刘汝明军、冯治安军、黄杰军之一部、沈克师、张占魁骑兵旅、马彪骑兵师之一旅，以上各部队应以有力一部与各当面之敌保持接触，依机会行动，以极力迟滞敌之西犯为主。
（九） 游击部队
1。 石友三军仍服行原任务，依情况转移于鲁西。
2。 孙桐萱军一部由曹福林率领，以鲁西、豫东为根据地，与平汉线以东之野战部队切实连络，以扰袭行动使敌之西进困难。依情况尔后或转移于豫西地区。
3。 河以北各游击部队仍服行原任务，尔后相机向西行动，使道清西段之敌企图渡河困难。
（十） 转移部队
1。 宋希濂军向密县转移。
2。 胡宗南军团（附36师、109师）向汜水、巩县转移。
3。 李汉魂军向禹县、郏县转移。
4。 桂永清军向洛阳转移。
5。 黄杰军向襄城、叶县转移。
6。 俞济时军向泌阳转移。
以上各部队依脱离敌人及情况缓急程度，对开始西进之先后，应行精确之规定，以期秩序整齐。
第四，后方机关（略）。
6月1日，薛岳又下达了转移命令，要求“各军所派出之战场掩护部队，须沉着应战，努力抵抗，迟滞敌军，确实掩护我主力转移之安全”，孙桐萱、商震两总司令所部“应俟我主力军转移完毕，于6月3日夜开始转移”。
日本大本营于5月29日决定追击行动停止在兰封、归德等地，并下达命令：“未经批准，不许越过兰封、归德、永城、蒙城、正阳关、六安一线进行作战。”但“华北方面军”根本不听大本营的命令，于6月2日将第14师团也配属给第2军，并下达了向兰封以西追击的命令：“（1） 敌主力有开始向京汉线以西后退模样。（2） 方面军决定首先向中牟、尉氏一线追击敌人。（3） 第2军司令官应一并指挥第14师团及其配属部队，向上项指定一线追击。另外，令一部迅速挺进，切断京汉线。”
6月3日，日军第16师团攻占杞县、通许、陈留，新编第35师师长王劲哉放弃兰封。4日，日军第14师团占领兰封后继续向开封进攻。5日夜，日军从西北角攻城。6日凌晨1时许，宋肯堂率防守开封的第141师（欠第4旅，附税警旅）退走，开封失守。此时日军第16师团已占领尉氏、扶沟，第10师团已占领柘城。薛岳致电商震：“宋师擅自撤出开封，即令固守中牟县城至中牟车站之线……非奉命令再敢擅自撤退者，决依法严办。”但事实上由于有些高级军官畏死或无能，豫东作战中擅自撤退及私自逃走者大有人在。如属主力军的第29军团第187师，“团长张鼎光于2日守杞县猪皮冈时，擅自撤退；该师参谋长张淑民屡次煽动退却，复敢弃职潜逃；旅长谢锡珍首先退出猪皮冈，未经报告师长，即便借口收容，擅自乘车南下；叶赓常旅长，当睢县之战时，突告失踪，事后闻已易服赴汉（口）”
日军第14师团及第16师团的西进严重地威胁了第一战区司令长官部所在地郑州及平汉路的安全。当时第一战区虽然拥有近30个师的数十万军队，而且大多为中央嫡系的所谓主力部队，却抵抗不了日军2个多师团的西进。蒋介石决定决黄河堤，制造水障，以阻止日军西进。蒋介石的这一主张并非临时产生。早在1937年7月间，他的德国首席顾问法肯豪森就曾建议他“将黄河决堤”以阻止日军。1938年4月13日，正当台儿庄战场上中国军队追击部队攻击败退峄县附近的日军时，陈果夫曾致函蒋介石，准备在河南武陟县的沁河口附近决黄河北堤。但他是为了“恐敌以决堤制我”而建议采取的反措施。他说：“沁河附近之黄河北岸，地势低下，故在下游岸任何地点决堤，只须将沁河附近北堤决开，