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临沂方面，日军在坂本支队西去台儿庄战场后，第5师团师团长板垣征四郎立即于3月31日进至汤头镇，尔后又至义堂集指挥作战。当时青岛及胶济铁路等后方警备占用了大量兵力，一时无力发动大规模的进攻。4月中旬，因得到独立混成第5旅团第17、第20两个大队及第114师团步兵第150联队第1大队的加强，遂用这些战斗力较差的部队接替警备后方，以战斗力较强的国崎支队进攻临沂。该支队是以第5师团的国崎登第9旅团为基干的一支部队，淞沪会战时由华北调去华中；占领南京后，1937年12月31日受命归还第5师团建制；1938年1月14日在青岛登陆归建，并担任青岛警备。下属有步兵第41联队（欠4个中队）、步兵第42联队（欠1个大队、2个中队）、野炮兵第5联队的第2大队、第3大队及工兵第5联队等。国崎支队于4月16日开始向临沂外围阵地进攻，激战至19日夜，攻占临沂，24日占领郯城、马头镇。但当继续前进时遭到我第52军及刚刚调来、位于涝沟的第46军的猛烈抗击及反击，不但毫无进展，而且被切断后方联络，弹药、粮秣缺乏，士兵伤亡极大。从进攻临沂始至4月底，“各中队伤亡累计达60％—75％，联队实力还达不到1个大队”。
日军“华中派遣军”根据徐州会战计划派出两支先遣部队，以策应“华北方面军”的作战，并掩护本派遣军主力的开进及展开。第6师团第11旅团旅团长坂井德太郎率以步兵第13联队、骑兵第6联队、野炮兵第6联队的第3大队为基干的坂井支队于4月23日从芜湖出发，24日在海军协助下从和县以东新河口渡江，占领了和县，26日占领含山，30日占领巢县；第101师团第101旅团旅团长佐藤正三郎率以步兵5个大队、野炮兵1个大队为基干的佐藤支队于4月24日从东台出发，26日占领盐城，28日占领新兴城。以上两支队均未受到有力的抵抗。
蒋介石当时尚未预见到敌对徐州将采取大规模的包围行动，认为淮南方面日军的进攻仅是策应鲁南作战，因而仍本着“以攻为守”的方针，决定在鲁南和淮南两战场同时采取攻势，以阻止日军的南北对进。他于4月30日向李宗仁发出训令：“ （一） 鲁南方面：1。 敌之攻势已顿挫。2。 决全线转攻势，与敌以更大之打击。3。 石友三军不攻郯城、不顾任何敌人之牵制，向敌后方挺进，并以1旅以上兵力向青岛攻击前进。4。 樊松甫军避开马关镇据点之攻击，向敌主力后方挺进袭击。5。 其余守势正面各军可增加第50、第140两师，全线转移攻势。6。 转攻以后无论效果大小，抑或万一顿挫，均须适时抽出损害过重部队至运河后方构筑据点工事并整顿补充。7。 其他已到、未到控制部队不得使用。（二） 淮南方面：1。 敌总兵力不过4万，我占绝对优势。惟敌立内线，如向我任何一点进攻，均感应付困难。2。 以打破敌策应鲁南企图，使陷于被动之目的，决制敌机，先采取攻势。3。 韩德勤部应集结兵力，迅速攻击突进之敌。4。 廖磊部先以一部佯攻，诱敌离开阵地而击破之。5。 徐源泉部到达合肥即向当面之敌进攻前进。6。 杨森所部主力应开前方，攻击巢湖以南之敌，酌留一部守备安庆及沿江要点。7。 已令罗树甲师开合肥，归徐源泉指挥，并令唐式遵抽调两团至安庆增防，归杨森指挥。（三） 各方面攻击部署细部由战区决定，务须迅速开始为要。”
当统帅部的训令下达到第五战区时，由于日军的攻势加强，特别是第5师团与第10师团的进攻部队已联为一线，战场正面增大。为阻止日军攻势，中国军队向右延伸翼侧，卢汉的第80军、樊松甫的第46军、李延年的第2军、谭道源的第22军以及吴良琛的第13师等都已投入第一线战斗。由韩庄北的高皇庙经禹王山至郯城南的南北劳沟及捷庄一线，基本上正在进行着艰苦英勇的阵地战，势难按照训令“全线转为攻势”。鲁南方面，直至5月10日，双方仍处于胶着状态，其间日军第2军虽然又将军预备的片桐支队（第9联队长片桐护郎所率约步兵2个大队、野炮兵1个半大队的兵力）配属第5师团，增援国崎支队，并给国崎支队补充了1100余预备兵员，但在中国军队的坚强抗击下，仍无法前进一步。
日本大本营认为台儿庄的败退“有损于陆军的传统”，因此于4月30日任命东久迩宫为第2军司令官，接替了西尾寿造（徐州会战后又将第10师团师团长矶谷廉介编入预备役）。东久迩宫于5月7日到达兖州，立即下达了发动徐州会战的命令：除令第10师团、第5师团继续在鲁南进行抑留作战，并准备分向徐州以西、以东前进外，令“第16师团5月9日从济宁附近出发，击败当面之敌后，首先迅速进入砀山、唐寨方面”。该师团当日即渡过运河，进至郓城附近。
南线方面，“华中派遣军”的先遣支队佐藤支队于5月7日占领阜宁，坂井支队仍在巢县。但其主力第9师团及第13师团按照会战计划，于5月5日开始北进，当天突破防守北淝河北岸及涡河西岸的第7军阵地。第9师团沿北淝河西岸的淮蒙公路，于9日 8时30分攻占了蒙城。蒙城守军为第48军第173师第1038团。该团于7日夜才冒雨从田家庵赶至蒙城，尔后在副师长周元率领下与日军苦战1日夜，终因准备不足及寡不敌众，蒙城被日军攻破。该团除部署于城外的1个连外，城内副师长周元以下700余人绝大多数战死，仅团长凌云上率士兵9人突出重围。
当鲁南陷于阵地苦战而淮北又突然出现敌2个师团的主力北进时，李宗仁开始感到形势严峻，认为敌“淮北方面所用兵力达两个师团，自必力求猛进，窥伺徐州。且淮北地形开阔，地域广大，阻止困难”；又考虑到“鲁南敌我已成胶着状态，彼此进展均困难”，两相比较，“淮北情况实较鲁南为紧急”，于是决心“集中兵力准备于固镇分设阵地，将敌击破，以解除徐州后顾之忧”，当即将冯治安第19军团、刘汝明第68军及罗奇第95军调归廖磊指挥，先阻止敌军北进，尔后再部署击破之。
统帅部得知日军第16师团于9日渡河西进的情况后，判断日军正向徐州采取包围行动，认为应乘敌兵力分散且离开据点的大好机会予以各个击破。李宗仁按照统帅部的意图，于5月10日下达了第7号作战命令。主要内容为“以先行击破淮北之敌、打破其向北进或西北进、截断陇海路之企图为目的，即向怀远、蒙城攻击前进”，令“31军之一部固守原阵地。31军主力连系77军及罗奇师分为数纵队由现在向怀远至蒙城间前进，求敌主力攻击之”；令区寿年“指挥区寿年师、程树芬师应由蒙城附近尾跟敌后以进行攻击，与主力相呼应”；“徐启明师应连系区支队左翼前进”。同时指令“后续兵团俞济时军、李汉魂军于5月15日前向永城附近集中”，归廖磊指挥。由于第五战区当时得到的报告说鲁西日军仅有1个旅团，所以在这个命令中未对鲁西方面采取积极措施，同时还准备把用于鲁西方面的第64军（李汉魂军）、第74军（俞济时军）调至淮北。蒋介石于当日晚电令李宗仁及第一战区长官程潜，改变了两个战区的作战地境，将鲁西划归第一战区，指示“第五战区应对鲁南残敌暂取战略守势，以优势兵力先行击灭超越淮河之敌；第一战区应集中新锐兵团，击破侵入鲁西之敌”。具体规定：“现调归（德）砀（山）之俞济时、黄杰、李汉魂各军，统归薛岳指挥，为鲁西方面攻势兵团，应指向该方面敌主力而击破之。其原在鲁西各部，酌量交孙桐萱、商震指挥，担任迟滞敌人，并固守沛县、鱼台、金乡、巨野、菏泽各据点，掩护攻势兵团之集中及展开。” 〔69〕
蒋介石惟恐统帅部的命令不能贯彻，派侍从室主任林蔚及军令部作战厅厅长刘斐去徐州传达蒋的意图。实际上此时蒋介石与李宗仁对情况的判断已有分歧。蒋认为：“日寇自鲁南屡败，惊慌万状，近竟放弃晋绥、江浙既得地位，仅残置小部扼守要点苟延残喘，而调所有兵力指向陇海东段孤注一掷，以图幸逞，其总兵力合两淮、鲁豫至多不过15万，较之我军使用各战场兵力约为4倍以上之劣势，且敌之后方处处受我袭扰，补给不便，较之我之后方有良好交通者，其补给及兵力转用之难易相去甚远。目下敌不顾其兵力之不足、战略态势之不利，竟敢采用外线包围作战，其必遭我军之各个