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0师留于锡澄线使用，其余18军各部转进至宜兴待命，第21集团军各部转进至武进附近待命”。信中最后还特别指出：这样部署，是“为顾虑澄锡线作战以后能掩护南京外围阵地之占领，关系甚大……务请注意照办”。与此同时，蒋介石已命令先期由苏州地区退至无锡的第36师、第88师（均属总预备队序列）向南京转进，准备用以防守南京。11月19日夜，尚在吴福线的部队开始西撤。至21日，各集团军主力均已到达指定位置。
根据当时的态势，中国统帅部判断日军“当以一部沿京沪线进逼，以主力循京杭国道（宁杭公路）绕攻南京。此路敌军到达长兴后，必分兵击广德、宣城，循江南铁路（宁芜铁路）袭取芜湖，断我后路，并与京沪、京杭三面夹击，作围攻首都之企图”。“为巩固吴兴（即湖州）方面之战局”，统帅部令“新到之第7军先头部队在升山市至大钱镇线占领阵地，以川军之5个师（第144、145、146、147、148师）集结广德、泗安、安吉一带地区，以为策应”。同时令到达武进的第21集团军向宜兴、张渚镇转进。
日“华中方面军”突破吴福线阵地后，按照“在苏州、嘉兴一线准备以后的作战，同时企图攻占无锡及湖州”的方针，于20日下达命令，令“上海派遣军攻占无锡，第10军以一部准备攻击湖州，以精锐的一部准备协助上海派遣军攻击无锡”。日“上海派遣军”部署第13师团由常熟地区向位于锡澄阵地中间的青阳镇进攻，军主力第18师团、第11师团及第9师团向无锡进攻。日第10军没有遵照方面军的命令部署军队，仍本“以军主力独自果断地向南京追击”的方针，命第6师团在嘉善地区集结，命国崎支队、第18师团及第114师团等部全力向湖州进攻。23日，日军在太湖南、北两侧开始进攻。至25日，日“上海派遣军”突破第74军、第39军阵地，占领了无锡；第10军突破了第7军的防线，占领了湖州。
无锡、湖州失守后，中国统帅部为使淞沪战场撤回的部队“脱离敌由京杭国道之大包围”，令集结于宜兴、张渚等地的第21集团军、第15集团军以及总预备队等各部队迅速向孝丰、广德、宁国等地转进，并撤销了第15、第21等集团军的番号（仍分别称“第7军团”及“第16军团”）。同时命令“长兴之144师郭勋祺部及泗安之148师陈万仞部〔该两师原为潘文华第23军所部，归第21军军长唐式遵指挥（下辖第145师、第146师）〕，迅速协同第7军攻击该方面（湖州）之敌”，企图夺回湖州。但在该命令下达的同日（25日），日军第10军已将主力推进至湖州附近，并以其第114师团攻占了长兴。
（3） 江阴要塞战斗
日“上海派遣军”攻占无锡后，令第16师团及第9师团主力继续沿京沪路向常州追击，第9师团之一部在太湖水上机动；令第13师团及集成骑兵队（10月8日由骑兵第3、第9、第17和第101四个大队组成，由森五六中佐指挥）封锁江阴要塞，并作好进攻准备；令第11师团及重藤支队集结于无锡，第3师团集结于太仓附近。日第10军攻占湖州、长兴后，令第114师团继续向宜兴、溧阳方向追击；令国崎支队及第18师团之一部向泗安、广德进攻，军主力集结于湖州附近。
日“上海派遣军”于26日发现中国军队有继续西退之征候时，为了为下一步进攻南京作准备，决定“以丹阳及金坛作为进攻南京的前进据点”，同时命令第13师团及集成骑兵队攻占江阴要塞。
江阴要塞有黄山、君山扼江面，东有狼山、福山为屏障，为南京水路之门户，江面甚窄，仅2公里多，水深流急。长江江中已沉船封锁。要塞各炮台原有火炮49门，淞沪会战开始时，增设88毫米高平两用半自动炮8门（甲炮）、150毫米加农炮4门（丙炮），均为刚从德国运至的最新式火炮。当中国军队从上海撤退、南京第一次高级幕僚会议后第三战区决定对南京仅作象征性防守时，统帅部以蒋介石的名义电令要塞“暂守江阴，候令撤退”。军政部部长何应钦还补充指示：“将新炮准备拆到后方安装，铁驳一到即行起运。”但在第三次高级幕僚会议决定固守南京后，统帅部又电令要塞“固守江阴”。当日军突破锡澄线时，统帅部正式发布命令成立南京卫戍司令长官部，任命唐生智为司令长官，刘兴为副司令长官。此时要塞又接到“死守江阴”的电令。防守江阴要塞的部队有第103师、第112师、要塞所属步兵2个营及江防海军舰艇等，统由江防军总司令刘兴指挥。
11月26日19时，刘兴下达了作战命令。主要内容为：
① 江防军以主力固守江阴要塞，以一部警备江岸，施行持久抵抗，以保长江航道。
② 112师以主力占领由夏港口、夏港镇、青山、江阴城南至金童桥间之主阵地带，拒止敌人。
③ 103师以主力占领金童桥（不含）经杨家港、凤凰山东麓至长山东麓间之主阵地带拒止敌人。
④ 57军率111师，以一部警备南通，拒止敌人上陆，以大部在靖江附近，协同要塞妨害敌舰活动，并拒止敌人上陆。
⑤ 要塞部队严整备战，构成江上火力阻塞线，制压敌舰之动作。尤须对于陆正面准备火力，支援陆军作战。
⑥ 江防部队须以鱼雷快艇袭击敌舰，妨害敌舰活动，保护要塞地区。
下达命令的当天，日军第13师团及集成骑兵队已进至南闸、云亭、后塍以南一线，日舰艇60余艘亦已进泊段家港以东江面。27日双方仅有炮战及日机轰炸，步兵未发生战斗。28日，日军攻占了江阴外围前哨阵地，迫近巫山、定山等主阵地前沿。29日，日军主力在海军航空兵火力掩护下以战车先导，开始向守军主阵地发起猛攻。守军在要塞炮火支援下进行了坚强的抗击，花山、定山等阵地曾失而复得。战斗中要塞炮击沉日舰1艘，击伤2艘，并击落日机1架。激战至12月1日，要塞火炮不少被炸毁，通信网络全被破坏，步兵阵地数处被敌突破。守军被迫逐次后退。至17时许，日军由西北关突入江阴城中，第112师师长霍守义负伤，部队多陷于混乱状态，刘兴遂依据大本营的意图下令突围：令要塞炮兵以火力掩护步兵向武进方向突围，至24时破坏要塞炮台，尔后渡江，从靖江向镇江要塞撤退；同时令江防舰艇运载总司令部人员由长江退南京。由于撤退仓促、计划不周，部队秩序相当混乱。又因突围部队大多遭日军阻击，所以多数部队未能按照命令行动。第112师师长霍守义及部分人员渡江经靖江去镇江，其第672团等则沿江岸退至镇江。第103师突围至江阴城西钱家村附近时，遭日军突然袭击，第613团团长罗熠斌阵亡，师长何知重、参谋长王雨膏、第615团团长周相魁脱离部队，由黄田渡江北逃去武汉；部队由副师长戴之奇率领绕道江边，亦退至镇江。12月2日，日军占领江阴要塞。与此同时，第18师团占领丹阳，第9师团占领金坛。
唐式遵率部向浙江长兴前进途中得知长兴已被日军第10军占领，遂令第144师及第145师在长兴西南的南山亘金村一线及泗安附近占领阵地，掩护第7军撤退。26日，日军第114师团及第18师团分别向金村、南山的第144师阵地及泗安第145师阵地进攻。泗安地形平坦，无险可恃，且工事薄弱，在日军装甲车及坦克冲击下，阵地很快被突破。唐式遵严令第145师师长反击，收复阵地，而该师惟一未投入战斗的刘洪斋团竟拒不服从命令，不肯反击。师长饶国华抱恨自杀。当日，第七战区司令长官刘湘令“独立第13旅从右翼、第146师从左翼包围泗安敌入”，企图夺回失去的阵地。但命令刚下达，第七战区副司令长官陈诚令第19集团军及第7军向徽州方向，第21军、第23军向太平方向撤退的命令亦到达各军部。接到命令的各军、师立即按陈诚的命令开始转移。第146师师长刘兆黎因未接到陈诚的命令，仍按刘湘的命令于当夜率第438旅对刚占领泗安的日军进行突袭，歼灭日军数十人，俘获大批被服、文件，及2门野炮、数十枝步枪，夺回了泗安；当发现友军均已撤走，于27日晚亦向广德方向撤退。28日在界碑又与正向广德进攻的日军一部遭遇，击毁其装甲车5辆、汽车10余辆，然后经十字铺向旌德、太平方向追赶军主力。日军第18师团于11月30日占领广德，其第114师团在中国军队第144师、第147师等部撤�