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为了使反击更为有力，比战区命令规定多增加了一路攻击军。其命令为：“第２１集团军以步兵６团为基干，编为第一路攻击军，归薛总司令指挥……第１９集团军以第６６军编为第二路攻击军，由孟家宅、马家宅正面攻击前进，保持重点于右翼，第一攻击目标为杨家宅、徐宅、唐桥头之线，第二攻击目标为田都、孙家头之线。第１５集团军以第９８师编为第三路攻击军，由广神福、费家宅正面攻击前进，保持重点于右翼，第一攻击目标为彭家宅、张家宅、倪家宅之线，第二攻击目标为老宅、张家宅之线。均归薛总司令指挥。”
各集团军接到作战军的命令后即开始进行组织准备。第２１集团军总司令廖磊以第４８军第１７４师为第一攻击军之第一线师，以第１７３师为第二线师，均归第４８军军长韦云淞指挥；第１９集团军总司令薛岳以第６６军第１６０师及第１５９师各一部组成第二攻击军，由旅长邓志才指挥；第１５集团军总司令罗卓英以第９８师第２９２旅为第三攻击军，由该旅旅长指挥。第一线其他各师各编成１至８个突击队，准备向当面之敌实施牵制性攻击。１０月２１日１９时，全线炮兵按照计划开始实施破坏射击。２０时，各路攻击军及突击队先后发起反击。主要反突击方向的第一路攻击军第４８军所攻击的陈行、顿悟寺、桃园浜一线正是日军主力第１３师团和第９师团主攻方向上的主要进攻地段，兵力、火力都特别集中，中国军队的有限炮兵根本无力制压日军各炮兵阵地及火力点，而第４８军的山炮又因射程太近（仅１２００米），到达淞沪战场后无法使用，多被廖磊派人运回桂林。加以攻击部队本身没有进行制压敌人火力点的部署，全凭血肉之躯在暴露的阵地之外向敌冲锋，所以官兵虽极勇敢，但无法突破敌人的阵地，反而伤亡奇重，旅长伤亡４人，团长伤亡１０人，营以下军官及士兵伤亡过半，攻击顿挫。第二、第三路攻击军因缺乏必要的火力支援，亦未能到达命令所规定的攻击目标。至于正面各师的突击队，由于兵力不足或行动不够积极，均未有效地支援各攻击军。
激战至２２日凌晨２时许，日军开始反击，各路攻击军先后退至小石桥、大场镇、走马塘、唐家桥之线。２４日、２５日，日军在航空兵火力支援及坦克引导下，继续猛攻第２１集团军阵地。２６日，大场镇被日军攻占，防守该地的第９集团军第１８师师长朱耀华因羞、愤而自杀。
大场镇的失守，使中央作战军的侧背受到严重威胁。第三战区决心放弃北站至江湾间阵地，向苏州河南岸转移。左翼作战军则仍与敌对峙于原线。２６日２３时，第三战区下达了第７号作战命令，主要内容为：
“（１） 本军以达成持久抗战之目的，除以一部据守铁道沿线附近诸要点外，将南翔以东阵地逐次转移于吴淞江（即苏州河）南岸。（２） 中央军应派队固守北站附近彭浦、真茹车站暨南新线真茹镇、倪家巷诸要点，极力妨害敌军之前进。其北站附近据点，着由第８８师派兵1团担任之，于上海西站、丰田纱厂、北新泾、姚家渡之线，沿吴淞江南岸，与左翼军连系，迅速布置新阵地。另于杜家宅、钱家宅、七家村、花家宅之线，沿虬江南岸占领前进阵地。其原任沪南及沪西之守备部队，仍应严密警戒，增强工事。（３） 左翼军应派队据守望桥浜、顾家港、陈家湾、洛阳桥、新泾桥西端诸要点，极力妨害敌军之前进，并于姚家渡（不含）、江桥镇、上行上、墙门头、小南翔、唐家桥之线，连系蕴藻浜北岸原阵线占领阵地，另于石桥、林家木桥、刘家池、吴家坟、杨树园、孟家宅之线占领前进阵地。（４） 两军作战地境，现定如左（下）： 黄渡镇南、吴淞江南岸、姚家渡、倪家巷、九王庙、洛河桥相连之线，线上属中央军。（５） 各军应将接近敌方各公路、铁道、桥梁尽数破坏。”〔６６〕
中央作战军及左翼作战军接到命令后，除留置掩护部队仍在原阵地外，主力按照命令向苏州河南岸阵地撤退。由于日军加强了航空兵火力对地面战斗的直接支援，所以中国军队的损失甚大。蕴藻浜、大场镇战斗期间仅日海军航空兵支援其第３、第9、第１０１师团就达１６６３架次，投下炸弹５２６７个，约３９０吨。至２８日，除第８８师的１个营仍据守四行仓库、独立奋战外，其余中国军队全部转移完毕。顾祝同在下达第７号作战命令之前，曾以电话告知第８８师师长孙元良，蒋介石想要第８８师留在闸北，死守上海，征求他的意见。孙元良认为孤守闸北、任敌军屠杀，不值得，也不光荣，最后勉强同意留1个团死守闸北。所以第７号命令才规定“北站附近据点，着由第８８师派兵一团担任之”。但孙元良仍不肯忠诚地执行命令，而仅令第５２４团中校团附谢晋元率该团第１营留守四行仓库。谢晋元及营长杨瑞符率领该营在与中国军队完全隔绝的情况下英勇奋战至３０日，方在英国军人劝导下退入租界。
３ 苏州河地区的战斗
中国军队退至苏州河南岸时战斗更为激烈。由于中央作战军正面已缩小，第三战区撤销了中央作战军，朱绍良调西北地区，将全正面划分为左、右两作战军，分别由陈诚和张发奎指挥。左翼作战军指挥第１５、第１９、第２１三个集团军，将第９集团军划归右翼作战军。新、旧交替，不免影响指挥。
日“上海派遣军”第９、第３师团于２８日进抵苏州河北岸时，松井石根为继续进攻苏州河南岸的中国军队，作了下述部署：“主攻保持在北新泾至陈家桥公路两侧地区，第３、第９师团于１１月２日前渡河，第１０１师团面对南翔方面的敌人，掩护军主力的右侧。为使重藤、永津两支队担任扬子江方面的作战，由第１３师团接替该两支队的守备任务。”
１０月３１日晨，日军炮兵及航空兵向苏州河南岸丰田纱厂、北新泾镇等处中国军队的阵地进行猛烈轰击。中午前后，日军第３师团的左翼部队在其炮兵掩护下开始强渡苏州河，在周家镇、刘家宅附近与防守该阵地的第８８师、税警总团发生激烈的战斗（双方在刘家宅曾进行逐屋争夺的肉搏战）。１１月１日，日军第９师团的右翼部队也开始强渡，一度占领姚家渡。第１７１师、第５４师、第８７师、第６１师等部队坚强阻击，使其无法前进。不久，第７８师等部队亦由上行方向前来增援，日第９师团进至南岸的部队陷于中国军队的围攻中。激战至１１月３日，第３６师投入战斗，接替税警总团。日军除少数兵力渡过苏州河、被阻止于南岸阵地附近外，其主力仍被阻于苏州河以北地区。为了切断北新泾镇地区中国军队与南翔中国军队之间的联系，并威胁正面部队的侧翼，松井石根又命掩护侧翼安全的第１１师团投入战斗，进攻江桥镇。至１１月４日夜，第３师团主力终于从北新泾镇方向渡过苏州河。
（四） 撤离淞沪战场
１ 日军主要作战方向由华北转移至上海
当日军增兵上海２个师团而战局仍毫无进展时，日本参谋本部对下述议题进行了深入的研究：“是把华北方面的作战扩大、进行山东作战，还是适可而止，把华北作战停止在一定地带，而把兵团调到上海方面？”研究的结果为：“上海方面就那样让它下去，是无法取得结束战局的结果的，紧急任务是在这方面积极行动，以便获得预期的战果。”于是决定从华北调兵，把主要作战方向从华北转移到上海方面。并把这一决定，向天皇作了报告，其中心是：“上海方面的战况，预料在最后完成任务之前，今后还不能不花费相当的时间和付出损失；而且这已成为国内外注目之的。如果在上海完全被我方控制之前北方有变（指苏联），将发生令人极为忧虑之结果。因此，目前刻不容缓的紧急任务，是迅速结束上海战局。”而结束战局的方法，就是增加上海方面的兵力。日本参谋本部特别强调出兵上海，着眼点不是救援上海的危急，而是要击破“上海派遣军”当面的７５个师的中国军队主力，迅速切断上海和周围的联系，迫使中国方面屈服。其战略企图是把上海方面作为日军的主要作战方向，“攻击敌人主力，谋求结束战争”。
１０月�