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中国统帅部判断日军“最近若不得逞，势必由国内不断增兵，在沿江沿海继续扩大战斗区域”；中国军队英勇奋战，虽给敌人以沉重打击，但在海、空军方面已处于劣势，且攻击武器（如坦克、重炮等）数量远不如日军，特别是在制空权逐渐为日军掌握之后，中国军队白昼行动困难，后勤供应尤为困难，许多士兵在第一线苦战，而终日难得一餐，弹药亦时常不足，影响战斗，并造成部队伤亡过大。因而决定逐渐转为守势，待机再转入反攻。９月６日，制定了第三战区第二期作战指导计划。全文如下：〔４９〕
一、 敌情判断
敌增援部队，在浏河、川沙口、张华浜等处登陆，其主力必由罗店向南突进，以威胁我围攻部队之左侧背，形成大包围。同时张华浜方面之敌，亦必向江湾镇方面攻击，吸收我攻击部队之兵力于其包围圈内，并对围攻上海租界之我军形成小包围，以遂其迅速击破我军、完全占领上海之企图。甚或以此为其扩大侵略之根据地，再由其国内增加兵力，继续分向昆山、吴县及松江方面发展，以图威胁我首都。
二、 指导要领
１ 本战区为保持经济重心，巩固首都，并有利于全局之持久作战起见，务就现已形成之包围态势，对于上海及各处上陆之敌，运用优势兵力断绝其连系，限制其发展，并努力转攻由狮子林及川沙口方面上陆之敌，打破其包围企图，而收各个击破之效。
２ 如各个围攻之目的不能达到，则依状况逐次于后方占领阵地，采取攻势防御，乘其海、陆火力不能协调之际（意为在敌舰炮射程之外），发扬我之精神与物质威力，一举而击灭之。
３ 于万不得已时，则退守后方既设阵地，作韧强之抵抗，以待后方部队之到达，再行决战，期获最后胜利。
三、 各兵团之部署
第一步，努力限制敌之发展，并各个击破各方面上陆敌人。
（一） 张发奎集团（浦东防守军）：
继续前任务（守备浦东，威胁浦江左岸之敌）。
（二） 张治中集团（上海围攻军）：
１ 对租界内之敌，增强现在围攻线之工事将其封锁。
２ 对张华浜方面之敌，仍须努力攻击，将其歼灭；情况不许可时，亦须固守围攻线，以阻断其与租界敌人之连接。
３ 对吴淞、宝山、江湾方面，须固守据点，以防止敌人登陆。
４ 应使后方部队在北站，沿横滨—五卅公墓，沿芦泾浦—江湾—庙行—顾家宅，沿蕴藻浜南岸，向西对黑大黄宅之线构筑据点工事，于必要时，即在该线阻止当面敌人之发展。
（三） 陈诚集团（江岸防守军）：
１ 以一部固守罗店、浏河两地及其以西地区，防止当面敌人之冲出，同时以有力部队，分由新镇及曹王庙、沈家园两方面攻击敌之两翼。
２ 在刘家行、嘉定、浏河之线构筑据点工事，必要时，即在该线阻止敌人之发展。
四、 各集团作战地境如下：
张发奎集团苏州河之线张治中集团第二塘、陈家行、胡家庄、吴淞镇，各北端之线，线上属张治中集团陈诚集团
注意：
１ 前方部队之集结整顿，应适时行之。
２ 各集团之兵力，为现在所指挥之部队。
第二步，努力限制敌之发展，并利用地形与工事，以与敌为有利之决战。
（一） 张发奎集团（称右翼军）：
１ 以有力之一部兵力（１旅以上）在浦东方面，继续前任务。
２ 以主力（１师以上）在浦江左岸，由公共租界经曹家渡、北新泾铺至张家宅之线（沿苏州河右岸）占领阵地，防止敌人向苏州河以南发展，并威胁苏州河以北地区之敌人左侧，以使在苏州河北岸之我军战斗容易。
（二） 张治中集团（称中央军）：
在苏州河左岸范家宅附近，经江桥镇、南翔、马陆铺至嘉定南端之线占领阵地，以主力配置于南翔及其以北地区，利用地形、工事，以与当面之敌决战。
（三） 陈诚集团（称左翼军）：
在嘉定、周家园、浏河至长江南岸之线占领阵地，以主力配置于嘉定、浏河中间地区，利用地形工事，以与当面之敌决战。
（四） 各兵团之作战地境如下：
张发奎集团纪王庙、苏州河之线，线上属张发奎集团张治中集团太仓、嘉定各南端，广福、唐桥之线，线上属陈诚集团陈诚集团
注意：
１ 前方部队之集结整顿，须不失时机，适当行之。
２ 后方增加部队到后之战斗序列，另定之。
大本营训令（令字第３号）
兹颁布第三战区第二期第二步作战指导计划，仰即遵照，并应迅速分行完成计划内指定之后方各据点工事，其实施日期另有命令。此令。
中华民国二十六年九月六日
大元帅蒋中正
淞沪战场各集团军接奉命令后，各自逐级下达到各部队，并开始按计划指定的位置调整部署和修筑工事。
日本参谋部派员至上海进行现地视察，认为中国军队“在江河交错的地区，构筑数道坚固的阵地，对上海派遣军的攻击，进行反复顽强的抵抗，并继续从后方调来兵力，势不可侮”。参谋本部第３科部员西村敏雄少佐视察后报告说：“敌人的抵抗实在顽强，无论是被炮击还是被包围，绝不后退……派遣军后方接济不上，两个师团陷于严重的苦战中。”〔５０〕
９月５日，视察参谋向参谋本部发出了应迅速向上海增援军队的报告。９月６日，军令部上报天皇：“上海陆上战斗，迟迟没有进展，必须增加陆军兵力。”天皇召见参谋总长，决定再向上海增加３个师团。由于动员需时，参谋本部下令先从华北方面将后备步兵１０个大队、炮兵２个中队、工兵２个中队、野战重炮兵１个大队及高射炮１个队立即运送上海，补充“上海派遣军”；同时将台湾守备队紧急扩编为重藤支队（指挥官重藤千秋少将，以步兵５个大队、山炮兵１个中队为骨干），运送上海，隶属于被包围于罗店地区的第１１师团。
经紧急动员后，９月１１日日参谋本部下达命令，派第９师团、第１３师团、第１０１师团、野战重炮兵第５旅团、独立野战重炮兵第１５联队、独立工兵第１２联队、攻城重炮兵第１联队第１大队、迫击炮第１大队、4个汽车运兵中队、４个陆上运兵队、２个水上运兵队、第５牵引车队、第1野战建筑队、攻城炮兵修理厂一部、攻城工兵修理厂一部及第３飞行团等增援上海，加入“上海派遣军”战斗序列。日军第９、第１３、第１０１师团的编成情况为：
第９师团（吉住良辅中将）
步兵第６旅团（秋山义允少将）
步兵第７联队
步兵第３５联队
步兵第１８旅团（井出宣时少将）
步兵第１９联队
步兵第３６联队
骑兵第９联队
山炮兵第９联队
工兵第９联队
辎重兵第９联队
通信队，卫生队，第１、２、３、４野战医院
第１３师团（荻洲立兵中将）
步兵第１０３旅团（山田二少将）
步兵第１０４联队
步兵第６５联队
步兵第２６旅团（沼田德重少将）
步兵第１１６联队
步兵第５８联队
骑兵第１７大队
山炮兵第１９联队
工兵第１３联队
辎重兵第１３联队
通信队，卫生队，第１、２、３、４野战医院
第１０１师团（伊东政喜中将）
步兵第１０１旅团（伊藤正三郎少将）
步兵第１０１联队
步兵第１４９联队
步兵第１０２旅团（工藤义雄少将）
步兵第１０３联队
步兵第１５７联队
骑兵第１０１大队
野炮兵第１０１联队
工兵第１０１联队
辎重兵第１０１联队
通信队，卫生队，第１、２、３、４野战医院
此次增援上海的３个师团中，第１３和第１０１