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，望先派有力部队实行游击，与第1集团军行动互相呼应，并努力破坏铁路，牵制敌人。若能恢复德县，则于我国在国际上之活动，更为有利。
当晚，韩复榘决定先驱逐临邑、陵县附近之敌，再向德县推进。其部署要点如下：
令在临邑战斗的第29师竭力阻止当面之敌南进，以待后方部队增援；
令守禹城附近的第20师第60旅以一部渡徒骇河北进，袭击平原以南各据点之敌，协助第29师战斗；
令守备黄河南岸的第20师第59旅以第118团掩护配属的炮兵团第1营由青城渡河，其余由济阳渡河，向商河集结；
令第12军军长孙桐萱率第20师直属预备队，从泺口渡河，到商河指挥；
令部队限15日到达指定地点。
8日，凤凰店、马腰务之日军开始向临邑警戒阵地进攻。守军与日军苦战竟日，守军伤亡很大。入夜，撤至主阵地。9日拂晓，日军继续向临邑主阵地进攻。自5时30分开始，日炮兵向守军主阵地全线轰击达1小时之久，尔后日步兵在3架飞机掩护下向临邑猛攻。13时，第29师师长曹福林到临邑以北的李庄督战。激战至暮，双方形成对峙。10日晨，日军继续向守军主阵地进攻，守军官兵坚决抵抗。至13时，日军由陵县方向增来千余援兵，向守军右翼后樊家阵地以北地区包抄。守军第85旅第169团作延伸战线抵抗，陷于日军炮火包围之中，营长周继先壮烈殉国。15时，守军预备队第87旅1个团到达王巧地，对日军反包围，混战至夜，形成对峙。日军第2军第109师团的第118旅团于9日从盐山附近开始行动，第10师团也从平原沿津浦铁路两侧向黄河急进。
11日5时30分，临邑正面的日军又发动攻击。守军第29师英勇抵抗，营长马寿轩率部队数次出击，重伤不退。至夜，第85旅奉命退守临邑北郊，第86旅固守临邑城，第87旅移至临邑的东南郊。12日，进入临邑地区的日军已达5000余人。其一部向临邑以南地区活动，主力向临邑城郊逼进，至17时，已接近城垣。11月13日，由商河退守临邑北郊的第29师第85旅及临邑东南的第87旅乘拂晓薄雾向临邑以北地区反击，与数倍于己的日军展开白刃格斗，10时许退至城东掩护守城部队。13时，临邑城墙多处被日军炮火轰塌。日军坦克在前冲击，步兵紧随其后，由缺口突入城中。双方展开巷战。守军因伤亡过重，从东关撤出。黄昏时分，第29师接到韩复榘命令：“第29师即刻设法与敌脱离，经邢家渡向黄河南岸转进，渡河后乘火车输送至兖州集结整顿。”该师两个旅即南撤，临邑落入敌手。
日军第10师团一部于10日占领无棣、阳信，11日又陷惠民。12日，高唐、夏津失陷。奉命北进的第20师第59旅于11日进抵商河。13日晨，第81师也北进至钟店子附近。7时30分，两部与日军接触。第488团在清凉店与日军激战。16时，济阳城、夏口镇失陷。第3集团军总司令部命令第29、第81师向黄河南岸撤退。禹城方面，日军于13日起集中炮火向守军阵地轰击，并以主力向桥头堡、堤李桥进攻。至下午，日军的4次进攻均被守军第60旅第120团第2营击退，但守军已伤亡过半，连长张金蛟等壮烈殉国，班长傅千三带十余战士仍拼死抵抗。14日，堤李桥被占领，日军渡过徒骇河，与第120团在安仁街发生激战，营长刘支书以下牺牲者200余人。午后，第60旅奉命南撤，禹城陷落。15日，守军破坏泺口黄河大桥，徒骇河附近战斗结束。这一阶段战斗20余日，守军伤亡5400余人。
第3集团军所部退到黄河南岸后，日军第2军在津浦铁路以东地区集结。其第10师团主力集结在临邑及其东南；第118旅团主力集结在商河附近，并向黄河沿岸派出侦察分队，准备渡河进攻济南。
12月18日，日军参谋本部下令第2军攻击济南。第2军的第108师团已于10月间转入平汉线作战，已归第1军指挥，第16师团也于10月间决定调往上海方面作战，这时第2军仅有第10师团。因此，日“华北方面军”给第2军增加“中国驻屯旅团”一部，并令第5师团一部在德州集结。日军第2军以第10师团在曲堤以东地区、第118旅团在王判镇以东或以南地区分别渡河。23日20时，日军顺利渡过黄河，并追击撤退的中国军队。25日，第10师团进占龙山，第118旅团进占周村。从1938年1月1日起，日第2军其余部队通过临时架设的军用桥梁渡过黄河。接着，第2军所属各部向济宁、蒙阴一线追击。韩复榘所部不战而退，致使日军迅速前进。日第10师团于1937年12月26日占领济南，1938年1月1日占肥城、泰安，4日占兖州、曲阜，6日占邹县，11日占济宁。第118旅团1937年12月30日进入博山，1938年1月4日占蒙阴，5日占历山。配属第2军的“中国驻屯旅团”第2联队于1938年1月1日进入济南，担任警备任务。第5师团一部（鲤城支队）于1月10日到达潍县，准备向青岛进攻。
1月4日，日“华北方面军”命令正在保定附近休整的第5师团配属给第2军，第118旅团和“中国驻屯旅团”第2联队调离山东地区归建，第10师团停止在济宁、邹县、凤凰山、历山、蒙阴一线。
日本海军于1月7日命令“中国方面舰队”占领青岛。10日，日本海军陆战队一部未受任何抵抗即占领了青岛。日军第5师团一部于19日进入青岛，担任青岛警备任务。第5师团于20日前完成了胶济路沿线的警备部署，并有一部集结于青岛。
中国第五战区司令长官李宗仁曾于1月6日致电韩复榘：“查运河为鲁省最后堡垒，汶上、济宁又为运河前方最要点，汶、济不支，运河不守，则非仅鲁省全陷，且陇海被断，徐、郑均危，北方大局将更不易收拾，务请于运河之线竭力支持，固守汶、济两点，以为运河屏障。”韩接到上述电令，仍命其第20师、第22师陆续向成武、曹县转移。
由于韩复榘不遵守命令，屡次擅自撤退，贻误战机，军事委员会下令免去他各项职务。后经军事法庭会审，于1月24日处决，改派于学忠为第3集团军总司令。
四、 作 战 简 析
归绥、包头、安阳、济南、青岛等城市失陷以后，华北地区的主要城市和交通线已大多被日军占领。中国军队撤退到了日军占领地的正面、翼侧和后方，继续抗击日军的进攻。
在绥远省境内的少数中国军队曾在归绥以东的旗下营地区阻击伪蒙军数日，有效地掩护了省军、政机关撤退，具有一定的意义；在包头以东集中的在绥军队对西进的日军也进行过阻击、抵抗，说明守军的作战还是积极的。但绥远地区被日军迅速占领有其必然性。当时第二战区部队绝大部分集中在山西作战，绥远境内只有少数部队，不可能有效地阻止日军进攻。将主要兵力集中在作战的主要方面，从这一通常的作战原则来看，当时第二战区部队也只能如此部署。
冀南地区中国第一战区部队对日军的反攻失利，有两个主要原因。第一，为时已晚。1937年10月26日娘子关已失，守军正在后撤。第一战区部队于29日下达反攻命令，11月2日才开始实施反攻。这时正太线上的守军已经溃退，因此反攻已失掉配合正太线守军作战的意义。第二，从保定、石家庄、沧县等地败退下来的部队精疲力竭，用这样的部队对乘胜南进的精锐日军举行反攻，事实上也很难取胜，——虽然第77军、第52军积极作战，并付出了重大伤亡。
鲁北地区中国军队作战的失败和济南、青岛的迅速失守，主要是韩复榘为保存实力屡不遵命所造成的结果。10月1日，军事委员会令韩抽调部队在黄河南岸布防，韩却采取敷衍态度。26日，军事委员会再次指示韩以主力进出沧县，策应第1集团军反攻石家庄，而韩仍拒不执行。1938年1月6日，李宗仁电令韩坚守汶上、济宁，韩仍令其所部撤退。因此，日军未经大的战斗即渡过黄河占领济南和青岛。后来韩复榘被处决，罪有应得。另外一些原因是：参战部队派系复杂，一些非中央嫡系部队为保存实力而失掉战机。各部队素质不齐、通信条件落后，也影响作战的胜利。由于通信手段落后，在交战时常有命令、报告不能及时传递，甚至联络中断的事故发生。
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第五部分：华东战局