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装进攻不可避免，开始主动积极地进行战备。
1月23日，第19路军召开驻上海部队营长以上干部紧急军事会议。会上，蔡廷锴首先发表了慷慨激昂的讲话，他说：“日本人这几天处处都在向我们寻衅，处处都在压迫我们，商店被其捣毁，人民被其侮辱，并加派兵船及飞机母舰来沪，大有占据上海的企图。我最近同戴司令一再商量，觉得实在忍不下去，所以下了决心，就是决心去死。但死也要有死的方法，所以今天召集大家来研究。……兄弟只有决死的心肠，愿意同大家同生同死！”接着，戴戟叙述了最近日人挑衅的情况，表示：“天下兴亡，匹夫有责，成败何足计，生死何足论。我辈只有尽军人守土御侮的天职，与倭奴一决死战。”＇《从九一八到七七事变—原国民党将领抗日战争亲历记》，文史出版社，1987年版，第114页。＇
蒋光鼐指出：“十九路军是很负名誉的军队，现恰驻扎在上海，此时真是十九路军生死存亡的关头，也可说是我们国家生死存亡的关头。到这种时期，我们军人只有根据着自己的人格责任、职守、声誉，来死力抵抗了！从物质方面说，我们当然远不如他，但我们有这种决死的精神，就是全部牺牲亦所不计。我们的死，可唤醒国魂，我们的血，可寒敌胆，一定可得到最后的胜利。”＇《蒋光鼐将军》，团结出版社，1989年版，第138页。＇
会议决定死守上海，并确定了防御部署以及一切必要的应变措施。与会人员一致决心保卫上海，矢志不渝。
当日下午7时，第19路军总指挥部向所属各部发出密令：
“（一）根据日方现派大批舰队来沪，有向我政府威逼取缔爱国运动，并有自由行动之企图。
（二）我军以守卫国土克尽军人天职之目的，应严密戒备，如日本军队确实向我驻地部队攻击时，应以全力扑灭之。
（三）第78师第156旅担任京沪铁道以北至吴淞宝山之线，扼要占领阵地；第155旅担任京沪铁道线（包括铁道）以南至虹桥、漕河泾之线，（南市龙华之团即在原地）扼要占领阵地。吴淞要塞司令率原有部队固守该要塞，并切与附近要塞之友军确取联络。铁道炮队及北站之宪兵营，归第78师第6团团长张君嵩指挥。阳第60师之黄茂权团，限于24日开至南翔附近待命外，其余沈光汉师、毛维寿师为总预备队，在原地候命。各区警察及保卫团受各该地军队高级指挥官指挥。
（四）总指挥部军部移驻真如，警备司令部仍暂驻龙华”。＇《蒋光鼐将军》，团结出版社，1989年版，第140页。＇
1月24日，蔡廷锴等到达苏州，又召集驻苏州部队高级将领在花园饭店举行紧急会议。蔡廷锴在会上表明第19路军抗战决心，传达了于23日发出的密令，与会驻军将领，也一致表示要团结抗日。
两次会议以后，第19路军各部基本完成了部队部署的调整：第78师担负淞沪地区防御任务，所辖第155旅担负京沪铁路（含）以南之真如、虹桥、漕河泾、高昌庙地区防务（第3团驻真如，第2团驻北新泾、虹桥地区，第1团驻龙华、高昌庙地区）；第156旅担任京沪铁路以北之闸北、大场、吴淞、宝山地区防务（第6团驻闸北，第5团驻大场，并派1个连担任浏河警戒，1个营驻江湾附近，第4团驻吴淞、宝山）；师部位于真如。吴淞要塞部队（1个守备营）固守要塞。第60师第1团（即黄茂权团）调南翔待命，其余各团（位无锡、苏州、常州地区）和第61师（位南京、镇江地区）为总预备队。第19路军司令部位真如车站。淞沪地区阵地编成为：南市、龙华、虹桥、北新泾、真如、闸北、江湾、吴淞、室山之线为第一抵抗线；定七宝、南翔、嘉定、浏河为第二抵抗线。
1月23日，蔡廷锴电呈国民党政府：“据报：日本海军及陆战队强迫我接受不能忍受之条件，并闻将取断然处置。职等为国家人格计，如该寇来犯，决在上海附近抵抗，即使牺牲全军，亦非所顾！”＇李敖：《蒋介石研究》（3），华文出版社，1988年版，第32页。＇向国民党当局表明了第19路军抗战的决心。
同时陈铭枢、蒋光鼐、蔡廷锴、戴戟联名发表《告十九路军全体官兵同志书》：
“日本帝国主义的兽行鬼态，在我面前已尽量暴露，夺我东三省，占我锦州，袭我热河，扰乱我平津、汉口、广州、福州，最近更在上海派来炮舰多只，封锁我海口，震动我京畿，杀人放火，烧我三友实业社，杀我警察，四顾神州，版图变色，皇皇五千余年之华胄，将沦为奴隶牛马万却不复之惨境，而〔是〕可忍，孰不可忍，我不自救，谁能救我！？……此次为振醒世界之视听，复活我们受辱的伟大民族之魂魄，保种保国，以死以主，自最高级官长以至伙夫，要须具有十二万分最后之决心与平素革命之勇气，不抵抗无以为人，不抵抗无以救国。认清楚此次与暴日拼命，泅非寻常之作战可比，意义丰富，价值无上。抛掷一头颅，即保障世界一分和平，挥洒一点血，即挽回一分国运……我们负京沪淞沪守土之责，决不叫仇日来损我们一草一木！决定死守！……我们不要感觉我们物质敌不过人，我们要以伟大牺牲的精神来战胜一切，我们必定能操胜算我们必定能救中国。”＇《蒋光鼐将军》，团结出版社，1989年版，第142～143页。＇
嗣后，蒋、蔡、戴又联名发表《告淞沪民众书》，概述了“九·一八”以来日本对中国的侵略行为，并派遣大批军舰来沪作发动战争的准备情况，决心“宁为玉碎而荣死，不为瓦全而偷生。本总指挥、军长、司令愿与我亲爱的淞沪同胞，携手努力，维持必要之治安，作最后有秩序之决斗。绝不使日兵在中国土地及淞沪万国俱瞻的范围，扰及我安居，损及我一草一木。否则，军人殉国本分内事，此物此志，可以昭世界而信神明。”＇《蒋光鼐将军》，团结出版社，1989年版，第143～144页。＇
同时提出了军民合作共同抗日的七项措施。
这样，第19路军基本上完成了抵御日军进攻的思想准备和作战部署。
国民党政府唯恐第19路军与日军冲突，急忙加以阻挠。1月24日，蒋介石指使何应钦、张静江劝说第19路军军长蔡廷锴。何应钦指出：“现在国力未充，百般均无准备，日敌虽有压迫，政府均拟以外交途径解决。上海敌方无理要求，要十九路军撤退三十公里，政府本应拒绝，但为保存国力起见，不得已忍辱负重，拟令本军于最短期间撤防南翔以西地区，重新布防。望兄遵照中央意旨，想兄也同意。”＇《蔡廷锴自传》，黑龙江人民出版社，1982年版，第275页。＇
张静江也进行劝说：“第19路军素来军纪严明，革命战争有功。上海日军处处挑衅，如果不善于应付，大有一触即发之势。望你体念中央的意旨，最好澈退到后方南翔一带，以免与日军冲突。上海华洋杂处，如果战端一开，损失极大。倘能撤退，我可报告蒋总司令。”
蔡廷揩对于他们的劝说，当即予以严正拒绝：“上海是我国领土，第十九路军是中国军队，有权驻兵上海，与日本帝国主义毫无关系，万一日军胆敢来犯，我军守土有责，决定迎头痛击。”＇《从九一八到七七事变—原国民党将领抗日战争亲历记》，中国文史出版社。1987年版，第122页。＇ 为将第19路军撤离上海，以宪兵团接替其防务，“俾非战斗之宪兵团缓冲期间，可保中日两军不发生冲突。”＇秦孝仪：《中华民国重要史料初编—对日抗缺时期》绪编（1），台北1981年版，第426页。＇
1月27日，蒋、汪饬令参谋总长朱培德、军政部长何应钦电令宪兵司令谷正伦、京沪卫戍司令长官陈铭枢、漱沪警备司令戴就：“兹为力图避免彼我双方军队发生冲突起见，着派宪兵一团，即刻开往上海闸北一带，接替防务。归淞沪警备司令戴鼓指挥。以资缓冲。”＇秦孝仪：《中华民国重要史料初编—对日抗战时期》绪编（1），台北1981年版，第426～427页。＇
27日晚，何应钦、朱培德又3次急电第19路军：“着该军忍辱求全，避免冲突，万勿妄动，以免妨碍国防大计。”＇《文史资料选辑》第37辑，中华书局，1963年版，第45页。＇宪兵司令谷正伦接奉电今后，立即派宪兵第6团于1月28日赶到上海闸北接替第19路军第78师翁照垣旅之防务，但未待防务交接完毕，日军即于是晚发动事变，第19路军