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至9月上旬，第9战区兵力部署如下：第99军担任汉寿、青山一带湖防及湘阴、营田、归义间湘江、汨罗江守备。第27集团军以第4军守备鹿角至公田间新墙河南岸阵地，第58军守备黄岸市、九岭之线阵地；第20军守备通城、铁柱港及杨芳林各线阵地。第30集团军以第78军守备观音阁、潭埠之线阵地；第72军以一部守备东坑岭、留咀桥之线阵地，主力集结于三都南北地区。第19集团军担任赣北守备。第37军集结于长乐街、瓮江铺间地区。
军事委员会直辖之第26军集结于浏阳、普迹市一带地区；第10军集结于衡山、渌口附近。
1941年9月7日，日军第6师为掩护其第11集团军主力于岳阳、临湘地区集结，向中国守军第4军大云山阵地攻击，次日占领该地，后被守军收复。17日，日军第3、第4、第6、第40师展开于新墙河北岸之线。18日凌晨，日军主力在飞机和炮火的掩护下，分由新墙、潼溪街、四六方、港口各附近强渡新墙河，突破南岸守军阵地。守军第4、第20、第58军等部与日军展开激战，在予日军以一定的杀伤后，即转移至双石洞、向家洞一带翼侧阵地。与此同时，日军平野支队在海军的支援下，由洞庭湖向湘江口西侧青山附近登陆，进攻芦林潭，企图从左翼威胁长沙。
19日，突破新墙河的日军未遭重大抵抗，迅速沿黄市、大荆街、关王桥一带进逼汨罗江北岸，其第3、第6师各一部进至汨罗江南岸新市、颜家铺、浯口各附近。此时，第9战区依照反击作战计划，令第99军主力于归义以西亘湘江间占领阵地，第37军于汨罗江南岸新市、浯口之线占领阵地阻击日军；令第26军由金井向瓮江推进，第10军由衡山向捞刀河以北急进，第74军由新喻向浏阳附近急进，准备于汨罗江以南三姐桥、金井以北地区反击日军。但第9战区下达作战命令的无线电报，竟被日军窃收并破译，日军遂放弃“将主力用于湘江方面”的方针，决定“于捞刀河北方地区捕捉歼灭敌军”。＇〔日〕防卫厅防卫研修所战史室：《香港·长沙作战》，朝云新闻社，1983年版，第415页。＇
20日，日军第3、第4、第6师强渡汨罗江，并将正面逐次向东移动，企图包围汨罗江南岸中国守军的右翼。其第40师沿关王桥、长乐街以东山地，经三枣桥进攻瓮江。
24日，第37军阵地被日军突破，日军第4、第3、第6各师，跟踪第37军向栗桥、福临铺、金井进迫，并攻击第10军阵地。25日，第10军阵地多处被突破，遂与第37军一起向捞刀河南岸转移。同日，薛岳将第9战区司令长官部撤出长沙，移往湘潭。
26日，第74军由万载到达长沙东面的春华山附近。奉军事委员会命令，第6战区第79军向长沙增援，先头第98师到达长沙东北石子铺，主力向岳麓山推进；第7战区暂编第2军由广东北上增援，先头暂编第7师到达长沙，军主力正向株洲运输。
26～27日，第74军在春华山、永安市附近地区，与日军第3、第6师及第40师一部遭遇，损失惨重，28日，向普迹市东方撤退。
28日，日军渡过捞刀河向长沙亘创阳河之线推进。26～28日，由湘西增援的第79军第98师及由广东增援的暂编第2军暂编第7师，在长沙东郊与渡过浏阳河及捞刀河之日军第4师和早渊支队发生激战。
27日下午，日军早渊支队一部自长沙城的东北角冲入，当晚，早渊支队全部进入长沙。29日，日军第4师也开进长沙，日军第3、第6师在永安市附近击退第74军后，向株洲方向突进，其一部冲入株洲。
日军第11集团军在发起此次作战时，日军统帅部即“要求作战尽快结束。”＇〔日〕防卫厅防卫研修所战史室：《香港·长沙作战》，朝云新闻社，1983年版。第360页。＇ 到9月27日，日军经连日作战，粮弹损耗很大，战线过长，后勤保障困难，遂决定结束作战，并于10月1日开始撤退。
10月2日，军事委员会在得知日军退却的情报后，命令第9战区立即开始追击，相机收复岳阳。第9战区即以第79军向长乐街、新市方面跟踪追击；第58军向关王桥、第72军向杨林街分别实行超越追击；令原留置日军侧后的第4、第20、第99军在马鞍铺、青山市、麻峰咀、金井一带截击日军。10月5日，日军突穿第，战区的拦截线，北渡汨罗江继向新墙河以北退却。6日，第9战区追击部队渡过泪罗江，8日越新墙河，日军退守原阵地，中国军队恢复原阵地。在此期间，日军第34师及独立混成第14旅主力分别于9月26日向赣北武宁及高安地区进攻，与第30集团军及第19集团军之各一部发生战斗，10月1日退回原阵地。
中国方面为配合第二次长沙会战，9月20日，军事委员会令第3、第5、第6战区各以有力一部出击，策应第9战区作战，其中第6战区所属部队，曾乘敌空虚猛攻宜昌。9月28日，第6战区以约15个师的优势兵力向宜昌发动猛攻，日军第13师拼死顽抗，双方展开激战。10月初，日军第13师死伤惨重，一面将后勤人员、伤兵投入战斗，一面紧急求援。
10月8日，日军第11集团军急令第39师驰援宜昌。10日，第6战区部队发动总攻击，日军第13师陷入绝境，师长内山英太郎中将甚至写下遗书，准备自杀。11日，日军第39师增援到达战场，挽救了第13师的危局。宜昌作战是1941年正面战场唯一的一次主动发动的进攻战役。在这次反攻作战中，歼灭日军近7000人。
第二次长沙会战由于第9战区指导的失误，致使日军一度攻占长沙，并追击到株洲，基本达成战役目的。中国军队伤亡及失踪达7万人。但日军也遭到了一定的打击，伤亡达2万余人。
四、第三次长沙会战
1941年12月8日，日军发动了太平洋战争。日军中国派遣军驻广州的第23集团军，由广州进攻香港。为了配合英、美积极打击日军，国民政府军事委员会于9日命令各战区发起攻击，牵制日军，策应友邦作战。特令第4战区攻击广州方面日军，策应香港英军作战；并以第5、第6、第66军分别由广西、四川向云南集结，准备入缅直接援助英军作战。日军第11集团军为策应其第23集团军及南方军的作战，牵制中国军队向广东方面转用，遂决定再对长江以南发起进攻。
12月15日，日军第11集团军在会战指导方案中规定：向汨水一线进攻，并击溃当面之敌，以策应第23集团军攻取香港及南方军的作战。作战时间限定在两周左右。使用于湘北主作战方面的兵力为第3、第6、第40师和独立混成第9旅以及泽支队、野口支队、外园支队，另以第1飞行团（飞机54架）支援作战。同时命令驻南昌方面的日军第34师、独立混成第14旅向赣北上高、修水等地攻击，策应湘北方面作战。
中国第9战区于1941年11月召开了“第二次长沙会战检讨会议”，根据前两次会战的经验教训，提出了彻底破坏道路，在中间地带空室清野，设置纵深的伏击地区，诱敌深入，将敌围而歼之的后退决战方针。依此方针，第9战区制定并颁布作战计划，要求在湘北方面，“应运用尾击、侧击及正面强韧抵抗，务于浏阳河、捞刀河间地区，将进攻长沙之敌军主力，反击而歼灭之。”＇蒋纬国：《抗日御侮》第8卷，台北黎明文比事业股份有限公司，1978年版，第95页。＇
12月中旬，日军向岳阳方面集结兵力，国民政府军事委员会判断日军攻势即将开始，遂于12月20日命令第73军由澧县立即向宁乡、益阳集结待命，第79军立即向渌口、株洲地区集结待命。又令第4军由广东曲江调株洲、渌口，第74军由广西宜山调驻衡阳。
同日，第9战区决心集中兵力于湘北方面，诱致敌主力于浏阳河、捞刀河间地区，反攻歼灭之。部署如下：战区副司令长官杨森驻平江，指挥第20、第58军，于新墙河现阵地强韧抵抗，尔后待命转移至关王桥、三江口侧面阵地，侧击南进之敌。第37军在泪水现阵地强韧抵抗，尔后转移至社港市、金井间山地，攻击南进之敌。第99军确保三姐桥、归义、营田、湘阴既设据点阵地及湖防，尔后夹击进攻长沙之敌。第10军固守长沙。战区副司令长官罗卓英由上高进驻例阳，指挥第26、第79军等部作战。战区副司令长官王陵基由修水率第78军等部进驻平江。第73军驻宁乡、益阳，为战区顶备队。
赣北方面，新编第3军、预备第5师、江西保安纵队等部守备高安、武宁�