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本中国派遣军为确保长江中下游地区的城市和水陆交通线，巩固华中占领区，以第11集团军所辖7个师另3个独立混成旅，部署于武汉、信阳、九江地区；以第13集团军所辖3个帅另4个独立混成旅，部署于长江下游苏、皖、浙等省，重点加强京、沪、杭地区的守备，日军在华中的总兵力共26万余人，其中用于对新四军作战的达11万人，华中伪军15万人也全部用于进攻华中敌后抗日根据地。这些日伪军依托据点和交通线，持续不断地对华中敌后抗日根据地进行残酷的“扫荡”、“清剿”和“清乡”。
与此同时，国民党顽固派在皖南韦变后，仍继续执行其消灭华中新四军的计划。华中敌后抗战面临着日、伪、顽三面夹击的严重形势，开始进入艰苦抗战时期。
太平洋战争爆发后，日军为巩固华中占领区，确保主要交通线，最大限度地攫取华中的战略物资，谋求自给和支援太平洋战场作战，更加加紧对华中抗日根据地进行“扫荡”、“清剿”和“清乡”。由于其力量不足，即将4个独立混成旅扩编为4个师，使华中日军总兵力达14个师另3个独立混成旅共约29万人。并大力扶植汪精卫伪政权，扩大和利用伪军，以便腾出日军兵力进行机动作战。
为了坚持华中敌后抗战，中共中央、中央军委于1941年初指示，迅速重建新四军军部，统一整编部队，竭力争取国共关系进一步好转。遵照中共中央、中央军委的指示，新四军军部于1月25日在盐城重新成立，以陈毅任代军长，刘少奇为政治委员，并立即着手整编部队，将全军扩编为7个师、l 个独立旅。全军共计9万余人。l 月下旬，中共中央中原局和新四军军部发出指示，指出：“在敌顽夹击中奋斗，将是华中我党我军今后斗争的特点。
一切军事上，工作上的计划，须根据这一特点来布。置。”要求华中敌后抗日根据地军民心须以更大的决心，以长期的游击战，坚持华中抗战。2月1日，中共中央军委进一步明确新四军的战略任务是：打破敌顽夹击，着重巩固陇海铁路以南、长江以北、津浦铁路以东的基本根据地，并大力经营苏南，发展皖中和鄂豫边区的游击战争。
为贯彻执行中共中央军委所赋予的战略任务，中共中央中原局和新四军军部于4月27日至5月21日，在苏北盐城召开高级干部会议，中原局书记兼新四军政治委员刘少奇在会上指出：“六中会全给我们发展华中的任务，基本上完成了。今后，我们的任务就是巩固发展。”会议明确了新四军坚持华中敌后抗战，迅速加强根据地各项建设的战略任务。为了形成华中新的战略布局，对各师作了具体部署：第2、第4师分别在淮河南北，巩固津浦路东，坚持津浦路西，第5师独立坚持鄂豫皖阵地，并以一部沿江而下打通与第7师的联系；第7师坚持和发展皖中敌后游击战争，积极打通与第2、第5、第6师的联系，第6师坚持苏南；第1师坚持苏中，第3师坚持苏北，建设巩固的根据地，建亢强大的地方武装，以便主力机动作战。
根据中共中央的指示，1941年5月，中原局与东南局合并，组成华中局，并成立了中央军委华中军分会，刘少奇任华中局书记和华中军分会书记。5月中、下旬，华中局高级干部会议和华中军分会扩大会议分别召开。6月1日、华中局作出决定，指出：组织根据地内广大人民，发展华中敌后抗日根据地的任务基本上业已完成，今后的基本任务是巩固现有根据地。为巩固根据地，必须坚决粉碎敌对我根据地的各种“扫荡”，阻止日伪地区的扩大，并努力争取日伪地区变为我之根据地，以缩小日伪地区；巩固与扩大我军主力部队，加强与发展地方武装，加强根据她的各方面建设工作，其中尤以正确执行统一战线政策，广泛开展群众运动，从组织上团结根据地内的人民共同抗日为目前工作的中心一环。
太平洋战争爆发后，为贯彻中共中央、中央军委关于太平洋战争爆发后敌后抗战方针和政策的指示，总结和部署工作，中共中央华中局于1942年1月20日至3月5日，在江苏省阜宁县单家港举行第一次扩大会议。刘少奇、陈毅代表华中局作了形势、任务和军事工作的报告。刘少奇在报告中强调指出：“敌后抗战仍旧是长期的，艰苦的，残酷的，与敌人的斗争可能更加尖锐”，“因此，坚持今后两年的艰苦斗争，最关重要。”他详细分析了敌、顽、我三方在华中的态势，指出，华中敌后形势的基本特点，一是敌人占据着大小城市与水陆交通要道，工商业中心，控制了经济富庶地区，并竭力利用伪军和伪组织，企图完全控制敌后地区，巩固其占领区的统治，向根据地进行残酷的军事、政治、经济的进攻，所以仍占有优势，但其兵力不足与分散，社会基础薄弱，是它不可克服的弱点；二是国民党顽固派势力在华中较强，对华中敌后抗战仍起着相当的牵制和破坏作用；三是我党我军在华中敌后控制着广大乡村，建立了根据地。在乡村占有优势，但群众尚未充分发动，根据地不够巩固，在敌军和顽军的进攻下，部分地区已经缩小和丧失。
总之，这是一种复杂的、长期的、不平衡的相持斗争局面。我们的方针与任务，是保持、巩固与组织加强我们的优势。陈毅在报告中指出：华中地区为敌我所必争，基本上还是敌我相持局面。他分析了敌我双方的优点和弱点，论述了斗争的长期性，即日军不可能一下子把我们扫光，我军也还不可能很快战胜敌人。指出必须在长期的斗争中，依靠我们主观指导的正确，配合国际国内形势的变化，才能改变敌我力量对比和强弱阵势，才不会被敌人的疯狂的“扫荡”所吓倒。会议经过讨论，确定以“继续坚持华中敌后抗战，完全巩固各根据地，加强与聚集力量，以便在适当的时机反攻敌人，争取中国抗战的最后胜利”作为华中敌后抗战的方针。会议还总结了以往反“扫荡”、反“清乡”斗争的经验教训，研讨了对敌斗争的任务和战略战术，确定了加强对敌个争，巩固和扩大统一战线，加强军事建设，开展群众工作，发展主产，加强政权和党的建设等九项具体任务。这对粉碎日伪军的“扫荡”、“清剿”、“清乡”，坚持华中敌后抗战阵地，发挥了重要的指导作用。
二、华中敌后军民反“扫荡”作战
（一）苏北、苏中抗日根据地军民反“扫荡”作战
皖南事变后，新四军军部在苏北盐城重建，继续领导和指挥华中敌后抗日游击战争。日军企图消灭新四军军部和主力部队，摧毁苏北、苏中抗日根据地，并威逼利诱国民党军鲁苏皖边区游击总指挥部副总指挥李长江投降。
1941年1月中旬，日军独立混成第12旅一部由泰兴进占苏中根据地内的黄桥镇，并向黄桥以南地区“扫荡”，并加紧对李长江诱降。新四军为团结李长江部共同抗日，对其大力进行了争取工作。2月13日，李长江在日军利诱下于泰州率部7000余人公开投敌，被收编为伪第1集团军。
为讨伐伪军李长江部，新四军代军长陈毅、政治委员刘少奇于2月18日发布讨伐李逆的命令，隐蔽集结于海安地区的新四军第1师当即发起讨伐李长江部战役。该师沿海（安）泰（州）公路向西进攻，在取得姜堰（今泰县）和苏陈庄等战斗胜利后，于20日攻克泰州，李长江率残部向泰州以西界沟、塘头等地溃逃，第1师分路追击逃敌，残敌分途逃窜。是役共俘李部官兵5000余人，争取其两个支队反正。
日军为执行其既定的“扫荡”计划，并救援李长江部，2月18日，分由扬州、高邮、如皋等地出动，乘新四军第1师主力西进泰州之机，侵占海安、东台，并向泰州急进。对新四军第1师进行“扫荡”。为争取主动，新四军第1师撤离泰州，转入反“扫荡”作战。日军随即对东台、如皋、泰州等地区进行报复“扫荡”。
24日，日军“扫荡”暂告结束，即在东台、海安、曲塘、泰州一线构筑据点，收容李长江残部，大量扩充伪军，企图分割与缩小苏中抗日根据地。
在此形势下，中原局指示苏中区要发动和武装广大群众，大力开展游击战争，加强根据地建设，坚持长期抗战，粉碎日军的“扫荡”。4月，新四军苏中部队发动攻势，连续作战半个月，攻克泰州、靖江地区的古溪、蒋垛、苏陈庄、大泗庄、孤山和老庄头等日伪据点，还取得袭击日伪交通�