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第二阶段，主要是在一切准备工作完成的基础上，将秘密工作完全公开起来。其方法是，首先依托原来的据点，向正面或侧面迂回15～20公里建立新的据点，将被“蚕食”的区域划为方格，然后施行种种活动，驱逐抗日武装力量，破坏民兵，捕捉抗日干部，制造群众与中共、八路军对立，建立公开维持会，严厉镇压下施以小惠，以达其统治目的。在迫使暗中维持会公开时，条件很低，只要上钩就行，待面目已经表明，要求便一步步的加紧起来。有个别小的地区、也有不依靠军事力量，只经过政治压力，达到“蚕食”目的的。
第三阶段，如果第二阶段敌之“蚕食”目的达到，则进行深入与巩固工作，使这些地区完全变成其统治的占领区。
它指出：反“蚕食”的基本方针，是停止敌占区的继续扩大，应根据具体情况，针对敌人的每一步骤，给以及时的有效的打击。在敌准备阶段，应运用八路军和抗日政权的合法地位，给敌人一切活动以坚决的打击，使秘密特务、秘密点线、秘密维持会不能存在。“而两面政策，亦应有严格限制。两面政策一般运用在敌占区，不应任意运用在根据地内”。灵活的坚持武装斗争，给敌人为配合秘密活动而进行的“扫荡”以必要的打击，争取武装斗争的胜利。如在第二阶段，敌人的“蚕食”阴谋已大体实现，应以武装斗争为主，扫除敌武装便衣队，使敌不能轻易建立据点，对已经建立公开的与秘密的间谍组织，必须给以坚决彻底的肃清，对死心汉奸则应给以严厉镇压，争取武装斗争胜利，显示抗日力量。在第三阶段，若敌人已达到“蚕食”目的，估计一时不易把敌人击退时，应灵活的转变战斗方式，深入各方面进行秘密工作，确实掌握一切伪组织，撤退公开不能立足的干部，积蓄力量，恢复力量，准备合法斗争；另一方面，对深入根据地的点线，则应给以坚决袭扰。粉碎敌之出扰部队，停止敌人向抗日根据地两侧继续扩张。
它强调：反“蚕食”斗争，必须正确掌握武装斗争，轻易放弃武装斗争是错误的。如果没有坚强的武装斗争为核心，反“蚕食”斗争的胜利是不可能的。合法的斗争形式只有在敌占区才是主要的。在敌人向我根据地或接敌区（即游击区）进行“蚕食”时，至今以合法斗争为主，而放弃武装斗争是非常错误的。只有武装斗争与合法斗争联系起来，才能争取反“蚕食”斗争的胜利。
为此，特决定：
1。各根据地特别是平原地区的正规军，应以1/3或1/2的正规部队分散为以连、营为单位到各县去，深入到敌后去活动，其余正规部队应相对集中整训。这些以连、营为单位分散活动的部队，任务是帮助与培养地方武装；捕捉汉奸交地方政府处理；与地方党取得密切的工作联系，灵活的开展游击战争，破坏和扰乱敌人的所谓治安区（敌占区），配合打退敌人的“蚕食”进攻。
2。必须更进一步地改善武工队工作，必须给武工队以政策的及必要的技术训练，如锄奸、反奸细、破路、爆炸等。
3。加紧培养地方武装，发展民兵与游击小组的活动与建设，这是粉碎敌人“蚕食”的最重要的一个条件。
它还指出：要注意正确掌握政治斗争与军事斗争的联系，机械地理解以政治为主或以军事为主都是不对的，应当根据当时当地的情况来决定两种斗争的重点应放在那一面。敌“蚕食”第一阶段时，应以政治为主去根绝敌人一切可能利用的因素；当进至第二阶段时，军事斗争的比重也就随之加强了。
这一指示在八路军华北各战略区得到贯彻执行，对于粉碎日军“蚕食”政策，扭转敌后根据地退缩局面起了重大的指导作用。
7月7日，北方局和八路军野战政治部联合发布《关于展开全华北全面对敌政治攻势的指令》，要求“由‘七·七’起以两个月为限展开全华北全面的政治攻势”。工作重心是：
1。强化对敌伪军伪组织敌占区民众之宣传工作。如宣传日军的困难，日军在太平洋战争中的损失（如珊瑚岛海战、中途岛海战等）、日军必败；打击日军到处叫嚣已经消灭八路军、共产党，毁灭抗日根据地的谣言；号召敌占区人民咬紧牙关，再熬过两年，宣传两年胜利之根据及理由。
2。“反对敌寇的强化治安运动，揭露治安运动为日寇奴役与掠夺华北人民的本质，为敌人蚕食我根据地的毒辣阴谋”。
3。加紧瓦解敌军争取伪军伪组织的工作。《指令》要求这次政治攻势党政军必须密切配合一齐行动，务求发扬武装斗争与政治斗争之相互配合之威力，政府、军队、抗日团体、学校、民兵都应迅速动员起来，“组织许多武装宣传队、工作队、突击队向敌占区游击区广泛出动猛烈进攻”。
在北方局、军分会、野战政治部关于反“蚕食”斗争、开展政治攻势指示的指引下，从1942年下半年起，华北的反“蚕食”斗争进入了一个新的阶段。
晋西北区在认真贯彻执行北方局、华北军分会关于反“蚕食”斗争的指示，设法扭转本区局面的关键时刻，又得到延安的直接指导。毛泽东对晋西北抗日根据地大大缩小极为关注，指示运用各种力量，“把敌人挤出去”。
遵照毛泽东关于“把敌人挤出去”和北方局、军分会的指示，晋西北地区积极开展反“蚕食”斗争。1942年下半年，抽调军队和地方干部、战士、地方游击队员共1079人，组成15支武工队。武工队大体分两种，一种短小精干，活动于环境恶劣、据点密集之处，偏重于政治宣传工作，如雁北第5军分区组成两支武工队，每队只有8个人；另一种以一个正规军连为基础，活动于突出据点的主要方向，军事任务比较多，人数为几十至百数十人不等。
从6月15日～10月15日4个月的时间里，反“蚕食”斗争获得了一定成果。全晋西北共摧毁区村伪政权及伪代表178个，另外恢复了清水河境内村政权40个（原属两面派性质），总计收复大小村镇218个（不含第8军分区，统计时该分区报告未到），逮捕伪组织人员289人，依据不同情况进行处理，其中基本上教育释放（205人），对于忠于日军作恶多端并曾破坏抗日工作，捕捉干部，敲诈群众等坏分子交抗日政府，判处死刑执行枪决（31人），并出布告公布其罪行，以教育群众。共恢复抗日政权171个，建立情报网76个；在伪组织中发展了抗日的群众组织，如岚县组织了一个光明社，吸收20余人；争取伪军伪组织人员70余人。主动进行反“蚕食”战斗224次，毙伤敌伪459人，俘虏日军3人。但也还存在缺点，如雁北第5军分区反“蚕食”斗争未取得明显成就，主要由于领导不统一，组织不健全，互不配合，以及群众纪律不严。反“蚕食”中存在的问题，八路军第120师政治部在1943年1月25日的总结中尖锐地指出后，得到切实纠正，使反“蚕食”斗争得以进一步顺利开展。
晋察冀军区于5月15日向各军分区转发了北方局、华北军分会关于反“蚕食”斗争的指示，并要求各军分区接到指示后，组织营级以上干部，联系实际斗争情形，进行讨论。并将讨论结果及新的意见汇报军区。9月11日，中共晋察冀分局和军区在军区驻地平山县寨北村召开具有历史意义的党政军高于会议，贯彻党中央关于“敌进我进”指示，明确提出了“到敌后之敌后去”的口号，并以此作为当时展开全面对敌斗争的方针。会议全面分析了敌我双方斗争形势，回顾了开展反“蚕食”斗争以来的情况和存在的问题。1942年1月晋察冀分局高于会议，曾提出在敌推进时，应向敌后展开活动的方针。
但在实际行动中，缺乏具体有效的办法。虽曾多次向“敌后之敌后”派出小部队，但除部分成功外，多遭到损失或被迫撤回。会议针对上述情况，根据北方局、华北军分会反“蚕食”斗争指示，确定以地方军全部、主力军的1/3或1/2，经常深入到敌人的侧后方开展游击战争，并确定取消区游击小队，普遍发展村游击小组。这次会议对于扭转被动局面，恢复被敌“蚕食”地区和开辟敌占区工作。起了重要作用。根据这次会议精神，北