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席卷大半个欧洲。德、意法西斯势力在欧洲的嚣张气焰，对于在侵华战争中已陷入泥潭的日本法西斯，无疑是一个巨大的鼓舞和刺激。
7月27日，日军大本营和政府联席会议正式通过陆军部提出的《适应世界形势演变的时局处理纲要》，强调“对南方施策应利用形势演变，抓住良机努力推进”＇〔日〕防卫厅防卫研修所战史室：《大本营陆军部》，朝云新闻社，1983年增印，第58页。＇，目标是确立“大东亚共荣圈”。日本陆军部随即开始研究南方作战计划，海军则进行对英、美的作战准备。
9月27日，日本与德国、意大利在柏林签约，结成军事同盟。
与此同时，在德国帮助下，日本迫使法国政府同意日军进驻法属印度支那北部，并取得使用海空军基地的权利，从而，完成了“南进”的一个重要布局。
日本法西斯为了放手南进，迫切谋求迅速结束对中国的战争或稳定在中国的战局。11月13日，日本帝国御前会议制定《处理中国事变纲要》，决定“除继续进行武力作战外，应采取断绝英美的援蒋行为及调整日苏邦交等一切政治和军事手段，力求摧毁重庆政权的抗战意志，以迫使其迅速屈服”，实现“汪蒋合作”。＇〔日〕防卫厅防卫研修所战史室：《中国事变陆军作战》，朝云新闻社，1983年版，第313页。＇
德、意、日三国结成军事同盟和日本实施南进政策，加剧了日本与英、美的矛盾。10月8日，英国宣布重新开放滇缅公路，接着，英、美政府分别向中国政府提供财政经济和军事援助。
德国和意大利则级力促使日本南进，同时积极劝说蒋介石对日本妥协媾和，加入德、意、日军事同盟。
苏联为防止日本北进，避免两面作战，继续采取积极支援中国抗战的政策。
国际风云的变幻，直接影响着蒋介石集团和内外政策。蒋介石“左右逢源”，“等价而沽”。他利用与日本谈判，压英、美、苏给予更多的军援和经援；利用英、美、苏支援中国抗战，向日本价还价。终于在1940年下半年，将反共重心华北转向华中，掀起第二次反共高潮。
一、蒋介石阴谋发动第二次反共高潮，中国共产党开展针锋相对的斗争
1940年7月1日至8日，国民党召开五届七中全会。会后，蒋介石指派何应钦、白崇禧同周恩来、叶剑英谈话，提出八路军和新四军的作战地域问题，并于16日向中共方面提出所谓“中央提示案”的书面文件，主要内容是：
（一）划定陕甘宁边区范围，并改称陕北行政区，暂隶行政院，但归陕西省政府指导；
（二）将冀察战区取消，其河北、察哈尔两省及山东省黄河以北地区并入第2战区，仍以阎锡山为司令长官，以朱德为副司令长官，秉承军事委员会命令，指挥作战；
（三）八路军及新四军于奉令一个月内全部开到前条规定地区之内；
（四）八路军准编为3个军6个师，3个补充团，另再增2个补充团，新四军准编为2个师。此外所有纵队、支队及其他一切游击队，一律限期收缩，不准自由成立抗日部队。不得在原驻各地设立留守处、办事处、通讯处、及其他一切类似机关，也不得留置部队或武器弹药于原地，更不得在原敌后组织秘密的抗日民众武装。
“中央提示案”还规定，八路军、新四军整编后的师是整理师编制，每一整理师为2旅4团建制。按照这一编制。当时50万人的八路军和新四军，缩编成8个整理师，仅10万人。很明显，这个“中央提示案”的企图是阴谋紧缩八路军、新四军的编制，并全部赶到黄河以北贫瘠而狭窄的的冀察地区，然后围而歼之。
7月27日，周恩来返回延安。中共中央立即举行一系列会议，听取他的报告并进行讨论。8月25日，周恩来从延安经兰州回到重庆。28日起，先后与蒋介石、白崇禧和何应钦会谈。9月间，又向国民党提出关于调整作战区域及绥远一部；二、按八路军、新四军及各地游击部队全数发饷；三、各游击队留在各战区划定作战界线，分头击战。＇中共中央文献研究室：《周恩来传》，人民出版社，1989年版，第473～474。＇
鉴于国内政治形势正处在剧变的新夜，为使全党对于这种变化，在精神上有所准备，中共中央于9月10日向全党发出《关于时局趋向的指示》，强调指出：对于顽固派在暗藏的投降派策动下的分裂投降的危险，必须在思想上、组织上、政治上、军事上提高警觉，同时，也必须看到苏、美、英等国支持中国抗战，国内各民族、各阶层、各政党，包括国民党广大爱国人士和官兵在内，都反对投降、分裂，以及中国共产党及其领导下的抗日武装的发展壮大，克服投降分裂危险，坚持持久抗战是完全可能的。对时局持悲观估计和不耐烦情绪，显然是不正确的。正确的态度应该是，一方面准备迎接时局好转，一方面又准备对付投降派的突然事变。
10月19日蒋介石以国民政府军事委员会参谋总长何应钦、副参谋总长白崇禧的名义，向八路军总司令朱德、副总司令彭德怀、新四军军长叶挺发出“皓（19日）电”，诬陷八路军、新四军“不守战区范围自由行动”，“不遵编制数量自由扩充”，“不服从中央命令破坏行政系统”，“不打敌人专事并吞友军”，并限令八路军、新四军于电到一个月内，全部开到黄河以北的冀察地区。
与此同时，蒋介石调整其军事部署，将包围陕甘宁边区的军队骤增至40万之多；密令第3战区顾祝同部从浙赣前线抽调兵力，部署围歼皖南新四军军部及其所属部队；密令第31集团军汤恩伯、第5战区第21集团军李品仙等部由豫西和鄂东东进，配合鲁苏战区韩德勤部，准备向华中八路军和新四军大举进攻。至此，全国内战危险空前严重。
面对国内抗战局势的严重危机，中共中央从顾全抗战大局出发，以国家民族利益力重，及时提出挽救危局的方针和对策。
10月25日，毛泽东在致周恩来等人的电报中指出：要稳健地对付国民党顽固派正在发动的反共高潮，军事上要采取防卫立场，政治上要强调团结抗日，并要准备对付最黑暗的局面。
11月2日至6日，毛泽东、朱德、王稼祥又先后分别或联名致电周恩来、刘少奇、彭德怀、叶挺、项英等，进一步分析形势，并指示新四军应加紧进行对付反共军事进攻的各项准备；皖南方面拟采取缓和态度，决定让步，答应北移，以期延缓反共战争爆发时间。
11月7日，中共中央向党内发出《关于反对投降挽救时局的指示》，指出：“国内亲日派阴谋家与内战挑拨者，正在积极活动，包围与压迫中国当局，发动内战，实行役降。”“时局危机极端严重”。必须“向国民党，向军队，向各党各派各界，诚恳积极的说明：剿共就会亡党亡国，投降必使中国四分五裂，必使抗日军瓦解，必使抗战统帅身败名裂，必使全国人民陷入牛马奴隶的境地”，“鹬蚌相争，只使渔人得利。枪口对内，只使亲痛仇快。”强调：“不要骂蒋，不要骂国民党”，“而要集中一切注意力痛骂亲日派阴谋家及内战挑拨者，强调日本的诱降阴谋，响亮地提出反对投降反对内战的口号，提出枪口对外中国人不打中国人的口号。”要求“必须积极加紧统一战线工作”。八路军、新四军和一切抗日根据地，“必须坚持长期的独立自主与自力更生的抗日战争、同时必须准备应付任何严重的反共战争，必须充分的准备着去粉碎日本与亲日派联合夹击的阴谋。”＇中央档案馆：《中共中央文件选集》第12册，中共中央党校出版社，1991年版。第553～556页。＇
11月9日，中国共产党以八路军总司令朱德、副总司令彭德怀、新四军军长叶挺、副军长项英的名义发出“佳（9日）电”，答复何、白“皓电”。
电文历陈八路军、新四军4年多来坚持团结抗战，抵抗强大日军，收复大片国上的事实，驳斥“皓电”中种种诬蔑不实之同；婉言拒绝其强令华中新四军、八路军全部集中黄河以北的无理要求。同时申明，为顾全抗战大局，相忍为国，挽救危亡，决定新四军皖南部队“遵令北移”，但须宽限时日。
为了使国际社会进一步了解事情真相，在重庆的周恩来做了大量的工作。11月间，他和董必武、叶剑英多次同民主党派著名人士黄炎培、沈钧儒、章伯钧、邹韬奋、张申