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�24日放弃吴城。
3月17日，日军第101师一部，从永修东面修水支流向第79军防地逼进。18日，张公渡、永修间日军第106、第101师开始炮击修水南岸阵地。3月20日16时30分，日军开始总攻前的炮火准备，以猛烈炮火，间以毒剂弹轰击第49、第79军阵地达3小时后，主力由虬津方面强渡修水。当时因下雨修水水位上涨，虽对囚渡不利，但水位上涨却使守军前沿阵地被淹，水上障碍物大部分被冲走。日军顺利渡河，占领了前沿阵地，尔后向纵深发展，并以坦克部队配属第106师，实施快速突击。
日军一部沿南浔线攻击，在修水南岸涂家埠遇到顽强阻击。
22日17时，日军坦克部队攻占安义，21时进占奉新，23日，日军第106师进入奉新。日军继以第106师一部西趋高安，阻击对方援军；主力由安义、奉新左旋扑向南昌。南昌只有保安部队，罗卓英急令第32军由修水南岸涂家埠一线退守南昌，至26日，第32军只有2个团到达南昌。此时，日军坦克部队逼近南昌西北赣江桥，守军奋勇炸毁桥梁，将敌阻止。日军步兵由南昌西南曾家、生米街横渡赣江，切断浙赣铁路。27日，日军猛攻南昌，经过激烈巷战，守军伤亡甚重，奉令向进贤撤退。
武宁方面，日军第6师主力自3月20日由箬溪附近开始攻击武宁东北守军第8、第73军阵地，22日，又以一部由巾口南渡，进攻第78军阵地，激战数日，双方伤亡均重。至27日，第9战区第72军接换武宁东北防务，继续阻敌西进。日军再度发动进攻，并以一部迂回第78军右翼，该两军被迫后撤。29日，日军攻陷武宁。第30集团军退守烟港街南北一线，与日军对峙。
4月上旬，国民政府军事委员会令罗卓英统一指挥第3、第9战区各一部共约10个师反攻南昌。方针是：“先以上力进攻南浔沿线之敌，确实断敌联络，再以一部直取南昌。”＇中国第二历史档案馆：《抗日战争正面战场》下，江苏古籍出版社，1987年版，第800页。＇
21日，反攻开始。第9战区第1集团军第184、新编第10师，向奉新日军攻击；第11师主力监视靖安日军，一部向滩溪挺进，至24日，日军退守奉新。第74军主力向高安附近日军攻击；第74、第49军各一部北渡锦江，向大城、生米街一带日军攻击，至26日，克复高安、大城、生米街，并一度攻入牛行，日军退守高安东北一线。此后，第9战区部队进展困难，无力切断南浔线。
第3战区第32集团军，以第16、第79、预备第5师及预备第10师一部，于23日渡抚河向南昌方向攻击，至26日，克复南昌东南市汉街，迫近南昌。
27日，日军第101师得到海军陆战队支援，进行反扑。第32集团军攻击受阻，遂以第26师加入战斗。到5月5日，攻克南昌东侧的飞机场及南昌火车站。7日，南昌日军与前来增援的第116师，在航空兵配合下，不断反击。第32集团军伤亡很大，所属第29军军长陈安主中将殉国，攻击受挫。5月9日，奉令停止反攻。
日军此次进攻南昌，在主攻方面，兵力集中，形成优势；在助攻方面；采取佯动佯攻等手段，钳制对方。日军主渡河点选在河流向己方凸出、对岸交通便利的地点，这既便于渡河前兵力调动和集结，又便于渡河后向纵深发展。而守军在修水南岸防线，未能形成纵深，一点被突破，便全局被动。在防区被突被后，没有彻底破坏交通，致使日军机械化部队快速突进。
二、随枣台战
1939年5月初，日军第11集团军为消除鄂北、豫南方面中国军队对武汉的威胁，向随县、枣阳地区发动进攻，中国第5战区军队与敌展开了为期20余天的随枣会战。
武汉会战后，鄂中沙市至已东一段长江江防、鄂北、豫南、皖东大别山区划归第5战区，第5战区地处国民政府中枢门户的川东要冲，辖第11、第21、第22、第29、第33等5个集团军和江防军。
其部署是：
江防军（司令郭忏）担任长江沿岸及襄河（襄樊以下的汉水）以西防务；
第29、第33集团军组成右集团（总司令张自忠）担任大洪山南麓、京（山）钟（祥）公路、襄河两岸防务，重点置于汉（阳）宜（城）公路方面；
第11、第22集团军组成左集团（总司令李品仙）担任大洪山外翼，经随县城至信阳外围问防务，重点置于襄（阳）花（园）公路方面；
以第21集团军（总司令廖磊）在大别山区开展游击战争，战区采取“死守桐柏山、大洪山两据点，以便随时向武汉外围出击，同时与平汉路东大别山区内的廖磊集团军相呼应，威胁平汉路的交通”的战略。＇《李宗仁回忆录》，广西人民出版社，1988年版，第536～537页。＇
1939年4月上旬，第5战区向随县以东地区及安陆、应城、天门等地区出击，并向平汉路南段（武胜关以南）袭扰。同时，第31集团军汤恩伯部（2个军6个师2个独立旅），由湘北转用于枣阳方回。
早在1939年3月22日南昌会战之时，日军第11集团军就已得知中国军队将发动攻势和第31集团军移调枣阳以南地区的情报。3月28日，制定了打击第5战区主力的《作战指导大纲》。4月中旬，日军第33、第34师到达武汉，第11集团军兵力达到9个师1个旅，随即制定了《会战指导大纲》，决定乘新部队到来老部队尚未离开的机会，在5月上旬采取快速奔袭，在枣阳附近捕捉和歼灭第5战区主力兵团。
日军计划先以第3师从桐柏山南麓地区快速奔袭，突破第5战区左翼，将对方相当力量钳制于该地区，并以一部由信阳向桐柏县方向迂回；尔后，以主力第13、第16师、骑兵第4旅，由钟祥及其以东地区，向枣阳南侧及其西北地区迂回突进，围歼第5战区主力于枣阳周围地区。
4月下旬，第5战区在日军大部队向鄂中集中的情况下，停止攻势行动，调整部署，准备应敌。李宗仁对当面敌情判断为：“不下三师团之敌，将以主力由浙河及其以北地区西向，有力之一部由钟祥附近北向，夹击我在襄河东岸之主力兵团。”＇中国第二历史档案馆：《抗日战争正面战场》下，江苏古籍出版社，1987年版，第826页。＇
第5战区决心以主力实行攻势防御，粉碎日军企图，长久保持襄河东岸地区；襄河西岸地区部队一部渡河攻击，竭力钳制日军兵力，以利主力作战。战区将主力控制于襄花公路方面，以左集团第11集团军、第31集团军负责该方面防务。以第22集团军为第二线兵团，其第41军位于唐河、自河及襄河右岸；第45军集结于茅茨畈，暂归李品仙指挥，准备对钟祥方面使用。
5月1日，日军第3师开始向随县地区发动进攻。日军由应山以西的淅河、徐家店一线进攻守卫郝家店、孙家寨之线的第84军第173、第174师，当日陷郝家店、孙家寨。第173、第174师乃转守塔儿湾。第二天，日军猛攻培儿湾，并向守卫高城附近的第13军第89、第110师发动攻击。经两天激战，4日，塔儿湾夫守。高城阵地，亦被迫放弃。第13军所部转守漂水西岸阵地。此后，日军遭到越来越顽强的抵抗，5月8日以前，日军未再获进展。
5月5日，日军主力第13、第16师及骑兵第4旅，向第5战区右集团发起进攻。日军由京山、钟祥以北三阳店、洋梓一线向第59军第180、第38师，第77军第37师发动猛烈攻击。迅速突破长寿店、流水沟及其附近阵地。
第59军一部退守襄河西岸，一部北退，日军跟踪前进。7日夜，日军进入滚河一线。8日，日军攻占枣阳，一部进抵襄花公路双沟（樊城东北约30公里）附近，切断了左集团后方联络。
为使左集团摆脱日军前后夹击的地位，第5战区随即调整部暑，命令左集团主力依桐柏山，面对随枣盆地占领侧面阵地，侧击北进之敌，不得已时，则分向唐河、新野撤退；并以第39军及第13军一部，分别留置大洪、桐柏山区，开展游击战争。
8日，第84军第二线阵地被日军第3师突破，遂于9日开始向唐河、白河西岸转移，14日到达方城。
10日，日军主力方面陷湖阳镇、新野，驻信阳日军第3师1个团迫近桐柏县城，日军合围即将告成。当晚，第31集团军在第1战区第68军第119师掩护下，向泌阳转移。
12日，日军攻陷唐河及南阳，遭牟庭芳部（第121师）与第2集团军反击，被迫退出南阳，集结于枣阳以北地区整理。
此时，中国第2集团军从西�