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拢疃诓芫叩姆吨鹊�35支队与该地抗日自卫队合编为冀鲁豫第5支队。12月中旬，八路军第344旅第688团两个连进到鲁西南活动，扩编为第344旅特务团。
12月，第344旅独立团，从河南临淇出发，进入直南。
1939年2月16日，第344旅代旅长杨得志、政治部主任崔田民率旅直一部由山西高平到达直南，3月9日在濮阳井店同独立团、特务团、黄河支队、第5支队等合编力冀鲁豫支队，杨得志任司令员，崔田民任政治委员，下辖3个大队，共毛180人，以后相继成立了第4、第5大队、独立大队、豫北大队，到年底发展到1万余人。冀鲁豫支队的成立，统一了直南、豫北、鲁西南中共抗日武装的领导。
4月25日夜，冀鲁豫支队袭人金乡县城，毙伤日伪军150余人，俘伪军100余人。随后，南下曹县。
7月初，日军1万余人开始“扫荡”鲁西南，先后占领定陶、成武、菏泽、东明等县城。冀鲁豫支队在定陶城附近毙伤敌一部后，摆脱敌人的合击，各大队分别转向敌侧后活动。支队部及第1、第2大队转至陇海路北侧曹县、考城、单县一带不断袭击敌人，连续取得胜利，迫使敌于7月中旬停止“扫荡”。10月中旬至11月上旬，日军又对鲁西南进行了两次“扫荡”，均遭失败。1939年，冀鲁豫支队在反“扫荡”作战中，毙伤敌伪约2000人，俘虏敌伪536人，自己伤亡649人。
1940年4月30日，黄克诚率第2纵队主力第344旅等部，由晋东南抵达冀鲁豫区，冀鲁豫支队进行了新的组编调整。第5大队与清丰独立团合编为第344旅第688团；第1至第4大队台编为新2旅，杨得志兼旅长；独立大队、豫北大队与独立游击支队合编为新3旅，旅长韩先楚。同时，成立了冀鲁豫军区，黄克诚任司令员兼第2纵队政治委员，崔田民任军区政治委员，杨得志任第2纵队司令员，下辖3个军分区。
1940年6月5日，日军集中第35师和骑兵第4旅等部共4000余人，分3路“扫荡”濮阳等地区。冀鲁豫军区新编第3旅第8团，在小渠、黄村与敌遭遇，歼敌400余人，击毁汽车20余辆。此后，敌调集1。5万余人向直南清丰、濮阳地区进行合击。这时，第344旅和新编第2旅主力已奉命开赴华中支援新四军。新编第3旅等部则分散进行游击战，使敌到处扑空，又不断遭到袭击，不得不于6月18日结束“扫荡”。
由于冀鲁豫支队抗日游击战争的胜利开展，鼓舞了广大人民的抗日热情，群众踊跃参军，使冀鲁豫支队和地方武装发展到1。7万余人。抗日根据地发展成直南（南乐、清丰、濮阳、东阳、长垣）、豫北（内黄、滑县、浚县、安阳）、鲁西南（成武、定陶、金乡、菏泽、巨野、曹县、单县）三大块，为坚持长期对敌斗争奠定了基础。
五、山东抗日根据地的发展和巩固
（一）第115师师部率第343旅挺进鲁西
从1938年底开始，日军增强驻山东的兵力，组建第12集团军，下辖第5、第21、第114师、独立混成第5旅、骑兵集团等部，井开始由城市和交通要道向乡村伸展。
为适应对敌斗争的新形势，统一山东抗日武装的领导和增强山东抗日武装的力量，根据中共中央军委决定，1938年12月成立山东纵队，张经武任指挥，黎玉任政治委员，下辖6个支队。与此同时，八路军总部命令第115师主力一部开赴山东。第115师立即派第343旅第685团由晋西出发，12月下旬，到达湖西地区（微山湖以西），与当地人民抗日武装合编为苏鲁豫支队。
1939年3月1日，陈光、罗荣桓率师部及第343旅余部到达鲁西郓城地区。为了打开局面，鼓舞群众抗日斗志，第115师决定拔除郓城西北伪军据点樊坝。3月4日凌晨，第686团向樊坝发起进攻，战至下午即将守敌1个团800余人全歼。
樊坝战斗后，第115师除留第686团第3营坚持运（河）西地区外，继续东进季（山）西地区。3月10日，到达东平县东北部的夏谢材，与中共泰西地委和山东纵队第6支队会合。此后，罗荣桓向鲁西、鲁中区中共党组织传达了中共六届六中全会精神。
5月初，日军从济南、泰安、兖州、东阿、汶上等地调集日军5000余人和伪军一部，分9路“扫荡”泰西。从2日起，开始向汶河南岸及东平、汶上等地进攻，至10日，日伪控制山外各要口，形成封锁圈，逐步向内压缩。
此时，第115师师部、第686团、津浦支队等部，以及鲁西区党委、泰西地委等共3000余人，被包围于陆房周围纵横各约10公里的地域内。
11日，日军向陆房连续发起猛烈进攻，但均被击迟。入夜，第115师等部在日军收缩兵力，包围监视，准备次日进攻的间隙，隐蔽地由西南方向分路突围，12日晨，全部跳出敌人包围圈。陆房突围战斗，毙伤日伪军1300余人，自己伤亡360余人。
8月1日晨，日军第32师约1个营400余人由汶上县城出动，向第115师师部驻地梁山地区进犯。为打击日军气焰，第115师决心以师特务营、骑兵连、独立旅第1团第3营等部歼灭该敌。8月2日上午，当日军到达梁山南麓前集附近时，特务营以一部袭击敌人，诱敌进入梁山西南独山庄。黄昏后，独立旅第1团等部向独山庄发起攻击，经反复肉搏，激战至次日晨，将敌全歼。这次战斗，共毙敌300余人，俘日军24入，缴获野炮2门，九二式步兵炮1门，轻重机枪15挺，步枪150支，军马150余匹。
（二）八路军第1纵队的成立和山东纵队的发展
1939年上半年，日军先后对津浦路西，胶济路北，以及胶东，苏鲁边，鲁中的泰（安）莱（芜）边，进行了普遍的分区“扫荡”，占领了大部分具城。6上旬，日军以第5师为基干，第21、第32、第114师及独立混成第5旅各一部共2万余人，开始“扫荡”鲁中，日军队临沂、平邑、新泰、莱芜、临胸、安丘、诸城附近同时开始行动，以沂水、莒县为合击点。
9日，从北部胶济路进攻的日军占领宫县、沂水，从西部津浦路、南部滋（滋阳，即究州）临（沂）公路进攻的日军进占大店镇、河阳镇、坦埠、南麻一线。山东纵队采取游击战术，以一部兵力在内线坚持斗争，以第1、第2、第3支队分别活动于外线新泰、费县、鲁山等地，钳制与打击敌人，第4支队在泰（安）莱（芜）边待机。经月余战斗，共作战70余次，毙伤敌1000余人，粉碎了日军对山东的首次大“扫荡”。
根据中共中央的决定，8月1日成立八路军第1纵队，徐向前任司令员，朱瑞任政治委员，统一指挥在山东和苏北的八路军各部队。8月9日，山东军政委员会批准成立，由朱瑞、徐向前、郭洪涛、罗荣桓、陈光、黎玉为委员，朱瑞为书记。
山东军政领导机构进一步健全的同时，大力加强了政权建设和军队建设。根据中共中央关于重视政权建设的指示，5月24日，山东分局决定，加紧建立专署、县、区抗日民主政权。随后还强调：“敌人‘扫荡’，县、区、乡政权破坏，各地均须按照前电，恢复抗日政权，并保证党的领导”。此后，中共在莱芜、莱南、博山、淄川、章丘泰安、泰西、益都、新泰、泰（安）宁（阳）、蒙阴、邹平、长山、临淄、曲（阜）泗（水）宁（阳）边和长（山）桓（台）益（都）边，相继建立了抗日民主政权。从此，建立与发展民主政权的工作普遍开展起来。
山东纵队经过三期整训，已初步实现正规化，各种制度均已建立，部队战斗力大为提高。随后，山东纵队整编成第1、第2、第3、第4、第5旅及第1、第5支队，总兵力达5万余人。
（三）第115师挺进鲁南
为巩固鲁南根据地，1939年9月至10月，第115师师部、随营学校、第686团及新扩编的特务团等部，分批挺进鲁南腹地抱犊崮山区。原在鲁南的山东纵队苏鲁人民抗日义勇军总队改编为苏鲁支队，归第115师建制。
第115师进入鲁南后，首先开辟了以抱犊岗山区力中心的临、费、峄、滕边区。接着于1939年冬至1940年初，陆续派东进支队、苏鲁支队一部及原在湖西区的苏鲁豫支队第2大队，开辟了郯（城）码（头）平原地区。为打开向鲁南北部天主山区发展的道路，打通与沂蒙山区山东分局的联系，第115师以第686团、特务团、苏鲁支队及苏鲁豫支队第1大队，于2月14日一举攻占与日伪勾结的大地主据点白彦，3月，连续粉碎了日军数百人至2000余人