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进攻之敌。
11月3日，向银坊进攻的日军520余人在雁宿崖被全歼。阿部规秀得知后，4日亲率涞源、插箭岭的日军1500余人向雁宿崖急进，企图寻找八路军主力报复。5日下午，该敌进至雁宿崖，八路军已向东转移。日军报复心切，6日晨继续追击，同时，日军第110师于当日派两个支队从唐县、完县北上，进行策应。
晋察冀军区决定，在黄土岭附近再歼灭东进之敌，通知第120师特务团赶来参战，并令第20、第26、第34团钳制易县、满城、徐水的敌人。（见附图9）
6日晨，日军由雁宿崖东进，黄昏进入黄土岭村。黄土岭位于涞源、易县交界处，往东到上庄子是一条长2。5公里的山谷，利于设伏。八路军乘夜秘密部署于上庄子南北高地上。
7日拂晓，日军继续东进，15时全部离开黄土岭进入伏击区。此时，八路军突然发起攻击，将敌围困于狭沟里，100余挺机枪集中火力向敌射击，日军死伤惨重。16时后，日军独立混成第2旅指挥部亦被迫击炮击中，阿部规秀当即毙命。8日晨，日军主力向司各庄方向突围。第2、第3团、特务团尾追突围的日军，中午，晋察冀军区得知日军援军已到西北面的三岔口，日军第26师、第110师各一部均已出动增援，乃指示部队撤出战斗。黄土岭战斗，毙伤日军900余人，缴获满载军用品和给养的骡、驴200余头。特别是击毙敌酋阿部规秀，引起敌军上下的悲鸣。哀叹：“名将之花，殒落在太行山上”。
11月16日至19日，日军驻蒙军对滦源县南部地区进行了“扫荡”。
20日起，日军以阜平为目标，集中约2万人分7路台击晋察冀军区、第120师的领导机关和主力部队。晋察冀军区部队及第120师主力适时向外转移。26日，日军进占阜平。八路军不断袭击日军后方点线，迫使日军主力不得不于12月3日放弃阜平。8日，日军全部撤回原据点，从10月25日至12月8日，北岳区八路军共作战108次，伤亡约2000人，毙伤日军3600余人。
1940年春、夏，北岳区抓紧战斗间隙，加强根据地党政军等各项建设，深入发动群众，减租减息，实施民主选举，并于1940年8月13日正式公布了晋察冀边区《施政纲领》（简称《双十纲领》）。
晋察冀军区在1940年1月至6月，分两期开展了政治整军运动。通过整军加强了党对军队的绝对领导，提高了部队的战斗力。
（三）冀热察地区抗日斗争的恢复和发展
1938年秋，冀东人民抗日武装大起义遭受挫折后，中共中央军委决定加强冀热察地区的工作，12月下旬，第120师副师长萧克带领近百人离开晋西北岚县，1939年1月下旬到达平西。2月7日，在平西三坡正式成立冀热察挺进军，萧克任司令员，下辖第11、第12支队及西移平西的冀东抗日联军等，共约5000人。同时成立冀热察军政委员会，萧克任书记。随后，又成立冀热察区党委，马辉之任书记。3月，冀热察军政委员会和区党委召开全区党贝代表大会，大会确立以“巩固平西抗日根据地，开展冀热察游击战”作为战略任务。
1、平西
1939年2月初、4月底和6月下旬，日军3次“扫荡”平西，每次出动2000余人，持续1周左右。挺进军打退日军进攻后，利用青纱帐期积极主动向外打击敌人。
1940年3月9日，日军独立混成第2、第15旅共6000余人，及伪军3000余人，从矾山堡、桃花堡和门头沟等地出动，分10路向平西根据地中心区斋堂镇合击。在平西的挺进军第7、第9、第10、第12团等部，以少数兵力在民兵配合下，袭击、消耗、疲惫敌人，以主力寻机各个击破敌人。经半个月作战，共毙伤日伪军600余人，击落敌机1架。
至1940年8月，平西根据地东南起平汉路，北到平绥路，西达谢家堡、板城，南接北岳区第1分区，共有大小村镇1100多个，人口总数约30万。
2、冀东
1938年11月初，冀东抗日联军西进受挫，剩余部队返回冀东后，冀东地委（10月由冀热边特委改称）和冀东抗日联军司令部在柳沟峪召开干部会议，号召坚定信心，坚持冀东抗战。至年底，在丰润、滦县、迁安地区抗联部队恢复到1400余人。
冀东抗日武装起义后，日军加强了对该地的统治，并从1938年11月至1939年6月，对抗日游击活动地区5次进行大规模“扫荡”。其中，1939年5月开始的第5次“扫荡”，持续1个月，动用日伪军约2万人，首先从长城喜峰口到古北口、从密云沿平榆公路到卢龙，对游击区构成包围，尔后逐步压缩，反复“清剿”。冀东抗日武装在广大群众支援下，以高度分散的游击活动，打破了日军的“清剿”。
1940年1月1日，冀东区党分委在遵化县葛老湾召开第一次扩大会议，决定今后的主要任务是巩固已有的游击区，开辟新区，建立多块小游击根据地；正式建立第13支队，李运昌任司令员，李楚离任政治委员，并将留在冀东的部队暂编为8个总队，由第13支队司令部统一指挥。会后，冀东分委主要领导分头带领部队在西部密云、平谷、蓟县地区，中部丰润、玉田、遵化地区，东南部丰滦迁地区创建和巩固根据地。
1940年5月初至6月上旬，日军出动4000余人对各个游击根据地进行分区“扫荡”。冀东八路军、游击队作战47次，毙伤日伪军1500余人，缴获轻机枪两挺，长短枪400余支。
7月4日，晋察冀边区行政委员会命令，撤销冀东办事处，建立边区行政委员会第十三行政督察专员公署（冀东专署），焦若愚任专员。7月25日，挺进军第13支队番号撤销，建立冀东军分区，司令员李运昌，政治委员李楚离。此时，冀东部队共2600余人。冀东游击根据地发展成丰滦迁、丰玉遵和密平蓟三块地区，人口共100余万。
3、平北
1938年6月，八路军第4纵队挺进冀东时，曾留下第36大队、骑兵大队，在白河以西开展游击战争，建立了昌滦密联合县政府，后因敌人不断进攻，当第4纵队主力西撤时，平北部队也退出该地。
1939年青纱帐期，挺进军第34大队再次进入平北游击，但未能站住脚跟。
1940年1月冀热察区党委成立平北工作委员会，王伍任书记，并以挺进第9团第8连为骨干组成平北游击大队，进至昌平、延庆之间的后七村，向东北发展。4月，苏梅接任平北工委书记，带挺进军警卫连进入平北，平北游击大队改为支队，不久发展到500余人。
4月，挺进军第10团第3营经昌平北部山区，进入密云县北山地区。5月下旬，第10团主力由平西进到密云县与第3营会合，活动于丰宁、滦平、密云地区。到6月为止，创建了昌平、延庆地区，白河西岸地区，延庆北部地区，黑河以西、长城以东地区，四海、永宁以北地区，赤城以北地区，共6小块游击根据地，建立了4个联合县政府。
9月23日到11月，日伪调集毛000余人，对丰滦密地区进行长达78天大“扫荡”。第10团主力转移到潮河以东与敌周旋，并在密云北部冯家峪设伏，歼灭日军100余人。
12月初，日伪调集1500余人“扫荡”平北西部的延庆、怀来以北地区，平北游击支队在东山庙毙伤日伪军100余人，经数日作战即将日伪军逼退。
三、晋冀豫抗日根据地的发展与巩固
（一）第129师主力挺进冀甫，冀南平原游击战争的坚持
1938年11月15日，日军3700余人，兵分4路长驱直入“扫荡”冀南。
17日占领南宫。冀南八路军在徐向前指挥下，16天作战28次，毙伤日伪军600余人，迫使日伪军于11月30日撤出冀南中心区。
日军进攻冀南的同时，鲁西地区的日军11月14日从东阿过黄河，进犯鲁西，15日攻占聊城，山东第6专区专员、保安司令范筑先与守城将士700余人牺牲。
为坚持冀南、鲁西北抗日阵地，根据中共中央军委、八路军总部命令，第129师师长刘伯承率领师部、第386旅补充团、先遣支队第3大队等从大行出发，12月21日到达冀南。随后，师政治委员邓小平由延安回到冀南师部。
为加强对地方武装的领导，第129师将冀南游击军区改称冀南军区，并与东进纵队分开，宋任穷任司令员、王宏坤任副司令员，仍下辖5个军分区。东进纵队由陈再道任司令员。
12月12日，第129师第386旅旅长陈赓到达鲁西北后，指挥第386旅补充团、第344旅第688团及12月9日组建的师