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8月上旬，日军开始在瑞昌附近长江水域扫雷。8月11日，日军波田支队在瑞昌附近江岸港口登陆。8月21日，日军第11集团军命令波田支队进攻长江要塞马头镇，遭到中国第31集团军的有力阻击，攻势受挫。日本海军沿长江前往增援，亦被马头镇炮台炮火击退，这时，日军第11集团军获悉中国军队增兵瑞昌，从背后威胁波田支队，便命令第9师进攻瑞昌。8月24日攻陷瑞昌。8月31日晨，中国第52军主力乘敌立足未稳，向瑞昌西部的大郊山实施反击，歼敌甚多。9月7日，日军波日支队、第9师一部与海军陆战队协同，在其海空火力的支援下，强攻要塞，反复夜袭，战斗激烈。中国守军予敌大量杀伤，己方也遭严重伤亡，最后要塞阵地被毁。马头镇经8昼夜恶战，于14日陷落。中国守军第31集团军退守富池口。中国守军利用富池口天险，同日军血战近10天，多次击退日军的进攻。日军采用施放毒气手段，于9月24日陷富池口。
在九江以南南污铁路地区，从7月至8月，日军进攻部队与中国军队在庐山南北展开激战。8月4日，日军第11集团军第106师进攻庐山北麓，中国军队利用有利地形，重创日军，遏制了日军攻势。至8月9日，日军第106师连排长死伤达半数，团营长一级指挥官死伤达8人，几乎失去了进攻能力。
为增援第106师，日军第11集团军命令第101师向庐山东南面的星子地区发动进攻，进而向德安推进。8月21日，日军第101师进攻星子，并向庐山南麓推进，中国第25军等部在星子一带同日军展开拉锯战。日军第101师久攻星子不下，而第106师已无力发动攻势，在这种形势下，日军第11集团军将第27师投入战斗。
9月中旬，日军第27师从瑞昌向武宁推进，沿途受到中国军队阻击，进展缓慢，直到10月5日才占领箬溪。期间，中国第9战区司令长官命令薛岳兵团3个军，在德安以西阻击日军。
9月21日，日军第106师于德安正面攻击未逞，以其所属第136旅向南进攻万家岭，企图包围中国第1兵团德安阵地左翼。中国军队第1兵团总司令薛岳及时令第66军2个师、第74军2个师、第4军2个师，对进攻之敌实施合围，自9月底起开始围攻，战斗惨烈。日军第136旅伤亡惨重，武器装备损失严重。第66军克石头岭，第74军猛攻长岭、张古山，争夺酷烈。
10月8日，日军第11集团军发现第106师陷于绝境，慌忙派飞机主运弹药粮袜救授该师。并派第27师前往救援。
10月9日，薛岳下令各师选派敢死队数百名合力攻击，当晚攻占万家岭、雷鸣鼓等地。此役，薛岳兵团毙敌3000人，伤敌更多，俘虏30多人，缴获轻重机枪50多挺、步枪1000多支，军马100余匹。时称万家岭大捷。
为改变战局，日军第11集团军将新补充的山炮团配同第106师，并令该师向德安西南推进；将野战重炮兵第13团配属第101师，令该师向德安东南推进；与第27师协同，会攻德安。中国守军进行了半个多月的阻击战，才最后放弃德安。10月27日，德安失陷。薛岳所部退至修水。11月1日，日军第101师攻占永修。至此，庐山、德安地区的战役告一段落。
（二）武汉以北地区大别山北麓的阻击战
7月14日，日本华中派遣军下令第2集团军向安徽合肥集结，准备向武汉进攻。7月中旬至8月下旬，日军第2集团军第10、第16、第13、第3师相继在合肥地区集结完毕，8月20日，日军第2集团军下达作战命令，决定分南北两路作战，北路第10师沿安徽六安至河南光州一线，向信阳推进，第3师力后援跟进；南路第13师沿安徽霍山至河南商城一线向武汉北面推进，第16师尾随第13师为预备队，并担负交通线的警备。
8月下旬，中国第5战区在大别山北麓加强防御部署，以第3兵团在六安、霍山以西至商城地区设防，准备迎击日军。其所部第51军部署于六安地区；第77军部署于霍山方面；第71军控制于商城东侧附近，准备对进攻之敌实施反突击。
8月27日，日军华中派遣军第2集团军发动进攻。28日，日军第10师击败中国第51军，占领六安，继续向河南固始推进。 29日，日军第13师突破中国第77军阵地，攻陷霍山，向河南省商城推进。9月2日，日军第13师攻占叶家集，当夜强渡史河，进攻富金山。中国第71军（军长宋希濂）在宫金山高地顽强阻击日军的进攻，不断反击敌人，予敌以沉重打击，歼敌1000余人，使日军每个连平均减员到40人。营长一级的军官伤亡也多。［日］防卫厅防卫研究所战史室：《中国事变陆战作战》（2），朝云新闻社，1983年版，第142页。＇
9月7日，日军第2集团军令正在向固始推进的第10师，派遣濑谷支队增援第13师作战。濑谷支队在向富金山前进途中，在方家集北侧受到中国军队阻击，无法前进。日军第2集团军又将第16师调到叶家集，支援第13师，并给第13师增配独立机枪队、独立轻装甲车队和炮兵部队等，加强该师攻击作战力量。9月11日，日军发动强大攻势，中国第71军被迫撤退，12日，富金山失守。9月16日，日军第16师攻占商城。9月17日，日军第2集团军命令第13、第16师突破大别山中国军队防御体系。9月20日，日军第13、第16师向沙窝、新店发动进攻。中国军队利用大别山的险峻地形，巧妙阻击日军。日军第13师、第16师在突破大别山作战中，激战1个多月，以战死约1000人，伤约3400人的代价，＇〔日〕防卫厅防卫研究所战史室：《中国事变陆军作战》（2），朝云新闻社，1983年版，第151页。＇ 才突破大别山地区防线，于10月25日，占领麻城，然后沿宋埠、黄安（今红安）、河口镇向武汉推进。
向固始、潢川、罗山、信阳进攻的北路日军第10师，于9月4日渡过史河，6日进攻固始，中国守军第71军第181旅抵抗一天之后撤退，固始失陷。
9月12日，日军第10师逼近潢川，遭到中国第59军阻击。9月19日至20日，日军相继攻占潢川、光山、罗山等地，逼近信阳。这时，中国第5战区增加兵力，在信阳、大别山地区同日军第2集团军所属部队展开激烈的攻防战。
9月20日，日军第2集团军下令第10师进攻信阳，第3师在光山地区待机增援。9月28日，日军第10师改编为驮马部队从光山出发向信阳进攻。
中国第17军团所属刚到战场的第1军与第45军向罗山附近日军展开攻击，迫敌退守罗山城。日军冈田支队在罗山附近受到中国军队第17军团所部从两翼的围攻，日军第10师主力迂回到罗山南侧地区，向中国第17军团右翼发动攻击，中国第17军团两面受敌，被迫撤退。9月30日，日军第10师在罗山以西继续向信阳发动攻势，又受到中国军队阻击，激战两昼夜，才于10月2日夜突破中国军队阵地，在中国军队的持续阻击下，日军伤亡惨重，其中，步兵第39团由从庐山出发时的2800人，到9月末减少到不足800人。＇〔日〕防卫厅防卫研究所战吏室：《中国事变陆军作战》（2），朝云新闻社。1983年版，第147页。＇
在这种形势下，10月2日，日军第2集团军令第3师从光山出发，经罗山北侧向信阳东北推进，策应第10师进攻信阳，于10月9日到达信阳东北15公里处的大洋河镇，10月11日进至信阳北侧，切断了平汉铁路交通线。日军第10师冈田支队于10月11日到达信阳东面，第10师主力到达信阳南面，与第3师一起包围了信阳。10月12日，日军在优势炮兵火力和坦克掩护下攻占信阳。中国守军进行顽强抗击，歼灭日军2610人。10月16日，日军第10师从信阳南下，沿平汉线西侧向武汉推进，相继突破平靖关、武胜关。中国守军在桐柏山地区顽强抗击日军进攻。日军第3、第10师于10月26日占领桐柏山地区后，向孝感、应城推进，协同第11集团军进攻武汉。
10月25日，日军波田支队攻占阳新、大冶后占领葛店，准备进攻武昌。
日军第9师10月27日攻占贺胜桥，切断了粤汉线。日军第27师从箬溪出发，10月18日攻占辛潭铺后，配合第9师向粤汉线推进，27日占领桃林镇。武汉已被日军从东、南、北三面包围。
为保存军力以利长期抗战，国民政府军委会于10月24日下令放弃武汉，撤退武汉地区部队，长江南岸部队撤至湘北及鄂西地区，长江北岸地区部队撤至鄂北、鄂西北地区。蒋介石当晚离武昌飞往衡阳。日军第6师26