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＇5＇三月，孙恩北趣海盐，刘裕随而拒之，筑城于海盐故治。恩日来攻城，裕屡击破之，斩其将姚盛。城中兵少不敌，裕夜偃旗匿众，明晨开门，使羸疾数人登城。贼遥问刘裕所在。曰，“夜已走矣。”贼信之，争入城。裕奋击，大破之。恩知城不可拔，乃进向沪渎，裕复弃城追之。
＇5＇三月，孙恩又回到大陆，向北逼近海盐。刘裕紧追不放，与他抵抗，在海盐的旧城址上修筑阵地。孙恩几乎每天都来对刘裕阵地发动进攻，但刘裕几次都把孙恩击败，斩杀了他的将领姚盛。城里的部队因为太少难以抵挡，刘裕当夜就把战旗全部放倒，把精锐部队埋伏起来，第二天早晨打开城门，让几个老弱残兵登上城墙，变民部队一看，远远地向他们打听刘裕到哪里去了。他们说：“昨天夜里已经逃跑了。”那些变民部队的士卒相信了他们的话，争先恐后地进了城。刘裕突然向他们发动了猛攻，将变民部队打得大败。孙恩知道不可能把这座城攻克，于是改向沪渎进军，刘裕便也放弃了这座城池，追击孙恩。
海盐令鲍陋遣子嗣之帅吴兵一千，请为前驱。裕曰：“贼兵甚精，吴人不习战，若前驱失利，必败我军，可在后为声势。”嗣之不从。裕乃多伏旗鼓。前驱既交，诸伏皆出，裕举旗鸣鼓，贼以为四面有军，乃退。嗣之追之，战没。裕且战且退，所领死伤且尽，至向战处，令左右脱取死人衣以示闲暇。贼疑之，不敢逼。裕大呼更战，贼惧而退，裕乃引归。
海盐令鲍陋遣派他的儿子鲍嗣之率领吴地的军卒一千人，请求做刘裕部队的前锋。刘裕说：“强盗们的兵力非常精良，吴地人又不习惯于征战，如果一旦前锋部队失利，那么，必定会使我军遭到失败。你们可以在后面制造声势。”鲍嗣之却不听从安排，刘裕于是只好埋伏下很多战旗战鼓。吴地人的前锋部队与变民军队交上战之后，几支伏兵便都一齐杀出，刘裕又让人挥舞旗帜，呜击战鼓，变民的军队以为是四下里都有军队伏击，才退了下去。鲍嗣之莽撞跟踪追击，在战斗中被杀死。刘裕也一边交战一边撤退，所带领的军卒几乎全部伤亡，退到刚开始接战的地方，命令左中的军卒脱下死人的衣服拿走，用来显示自己情志闲暇，从容不迫。变民军队果然满腹狐疑，不敢逼进。刘裕突然高声呐喊，指挥军队回头再战，孙恩军队恐惧异常，掉头撤退，这样，刘裕才安全地带着部队回去。
＇6＇河西王利鹿孤伐凉，与凉王隆战，大破之，徙二千余户而归。
＇6＇南凉河西王秃发利鹿孤讨伐后凉，与后凉王吕隆接战，将吕隆打得大败，强行迁移二千多户居民之后便回去了。
＇7＇夏，四月，辛卯，魏人罢邺行台，以所统六郡置相州，以庚岳为刺史。
＇7＇夏季，四月，辛卯（十七日），北魏朝廷撤销设置在邺城的行台，把原由行台所管辖的六郡建置相州，任命庾岳为相州刺史。
＇8＇乞伏乾归至苑川，以边芮为长史，王松寿为司马，公卿、将帅皆降为僚佐、偏裨。
＇8＇后秦归义侯乞伏乾归回到苑川，任命边芮为长史，王松寿为司马，原来的公卿、将帅都降为慕僚佐属、偏军牙将等小官。
＇9＇北凉王业惮沮渠蒙逊勇略，欲远之，蒙逊亦深自晦匿。业以门下侍郎马权代蒙逊为张掖太守；权素豪隽，为业所亲重，常轻侮蒙逊。蒙逊谮之于业曰：“天下不足虑，惟当忧马权耳。”业遂杀权。
＇9＇北凉王段业对张掖太守沮渠蒙逊的勇武谋略都很忌惮，所以打算疏远他，沮渠蒙逊也对此有所察觉，暗自尽量地韬光养晦，不使自己的才能外露。段任命门下侍郎马权代替沮渠蒙逊担任张掖太守。马权平时为人豪放俊拔，一直被段业亲信重用，所以，他常常依仗这轻慢、欺侮沮渠蒙逊。沮渠蒙逊于是向段业说马权的坏话道：“天下没有什么值得忧虑的事，您只应当提防马权就可以了。”段业于是杀了马权。
蒙逊谓沮渠男成曰：“段公无鉴断之才，非拨乱之主，向所惮者惟索嗣、马权，今皆已死，蒙逊欲除之以奉兄，何如？”男成曰：“业本孤客，为吾家所立，恃吾兄弟犹鱼之有水。夫人亲信我而图之，不祥。”蒙逊乃求为西安太守，业喜其出外，许之。
沮渠蒙逊对沮渠男成说：“段公没有鉴别真假、判断优劣的才能，不是一个平定乱世的圣明君主，我以前所忌惮担心的只有索嗣，马权二人，现在他们都已经死了， 我沮渠蒙逊准备除掉段业而来拥戴兄长您，怎么样？”沮渠男成说：“段业本来就是一个孤身而来的外乡人，是我们沮渠家拥立他登上王位的，他依靠我们兄弟就像鱼必须有水那样。像这样，人家亲近宠信我们，但我们却反过来要图谋他，一定不吉利。”沮渠蒙逊于是请求出京去做西安太守，段业对他能远远离开自己，到外地去做官，非常高兴，马上答应了他。
蒙逊与男成约同祭兰门山，而阴使司马许咸告业曰：“男成欲以取假日为乱，若求祭兰门山，臣言验矣。”至期，果然。业收男成赐死。男成曰：“蒙逊先与臣谋反，臣以兄弟之故，隐而不言。今以臣在，恐部众不从，故约臣祭山而反诬臣，其意欲王之杀臣也。乞诈言臣死，暴臣罪 恶，蒙逊必反，臣然后奉王命而讨之，无不克矣。”业不听，杀之。蒙逊泣告众曰：“男成忠于段王，而段王无故枉杀之，诸君能为报仇乎？且始者共立段王，欲以安众耳；今州土纷乱，非段王所能济也。”男成素得众心，众皆愤泣争奋，比至氐池，众逾一万；镇军将军臧莫孩率所部降之，羌、胡多起兵应蒙逊者。蒙逊进逼侯坞。
沮渠蒙逊与沮渠男成约定一起去兰门山祭祀，但是，又暗地里派司马许咸事先向段业报告说：“沮渠男成打算在请假休息的时候发动政变，如果他来请求到兰门山去设祭，那么，臣的话就应验了。”到了那一天，果然是这样。段业不分青红皂白，把沮渠男成抓了起来，命令他自杀。沮渠男成马上明白了这件事的原委，说：“沮渠蒙逊一开始与臣阴谋造反，臣因为是兄弟的原因，才把这件事隐瞒下来没有说。现在因为有臣在这里，他害怕造反之后部众不肯跟他，所以事先约臣去兰门山设祭，但马上又反过来诬陷臣，他的意思就是让凉王您杀了臣呀。我请求陛下先假装着说臣已经死，并把臣的所谓罪恶公开。沮渠蒙逊一定会造反，臣随后奉陛下的命令、带兵去讨伐他，没有不能战胜的道理。”但是，段业不听，把沮渠男成杀了。沮渠蒙逊哭着对手下的众人说：“沮渠男成对段王忠诚不二，但是段王却无缘无故地把他给冤杀了，你们诸位能为他报仇雪恨吗？况且一开始的时候，我们一起拥立段王，本打算能使大家的生活安定。现在各地 的疆土纷乱不堪，事实证明段王已经不能有所作为，拯救乱世了。”沮渠男成平素很得人心，因此，大家一听此话，都慷慨激昂，悲愤流泪，奋勇争先，等开进到了氐池的时候，主动参加进来的人已经超过一万。镇军将军臧莫孩率领着他所带的队伍也投降了过来，羌族、胡人也有许多人拉起队伍响应沮渠蒙逊。沮渠蒙逊的队伍向前逼近到了侯坞。
业先疑右将军田昂，囚之；至是召昂，谢而赦之，使与武卫将军梁中庸共讨蒙逊。别将王丰孙言于业曰：“西平诸田，世有反者，昂貌恭而心险，不可信也。”业曰：“吾疑之久矣；但非昂无可以讨蒙逊者。”昂至侯坞，率骑五百降于蒙逊，业军遂溃，中庸亦诣蒙逊降。
段业在这之前怀疑右将军田昂对自己不忠实，因此，把他囚禁起来。到了这时，又把田昂召了回来，向他道歉并赦免了他，派他与武卫将军梁中庸一起去征讨沮渠蒙逊，别将王丰孙向段业进言道：“西平郡出来的那些姓田的人，哪一代都有叛变的，田昂这个人外貌看来谦恭谨慎，但是内心里却阴险狡诈，不可信赖。”段业说：“我怀疑他已经很久了，但是如果不是田昂，我这里就再也没有可以带兵去征讨沮渠蒙逊的人了。”田昂带兵来到侯坞，率领着五百名骑兵向沮渠蒙逊投降，段业的军队于是便不战而自行溃散，梁中庸也来面见沮渠蒙逊投降。
五月，蒙逊至张掖，田昂兄子承爱斩关内之，业左右皆散。蒙逊至，业谓蒙逊曰：“孤孑然一己，为君家所推，愿丐余命，使得东还与妻子相见。”蒙逊斩之。
五月