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＇27＇梁朝吕苟儿率领十多万人驻扎在孤山，围逼秦州，元丽进攻，大败吕苟儿。代理秦州刺史李韶偷袭孤山，抓获了吕苟儿的父母、妻子和儿女，庚辰（十七日），吕苟儿率领部下向元丽投降。
兼太仆卿杨椿别讨陈瞻，瞻据险拒守。诸将或请伏兵山蹊，断其出入，待粮尽而攻之，或欲斩木焚山，然后进讨，椿曰：“皆非计也。自官军之至，所崐向辄克，贼所以深窜，正避死耳。今约勒诸军，勿更侵掠，贼必谓我见险不前；待其无备，然后奋击，可一举平也。”乃止屯不进。贼果出抄掠，椿复以马畜饵之，不加讨逐。久之，阴简精卒，衔枚夜袭之，斩瞻，传首。秦、泾二州皆平。
北魏兼太仆卿杨椿另外去讨伐陈瞻，陈瞻据险抗守。将领中有人请求在山涧中埋藏伏兵，阻断陈瞻的出入之道，等待他粮食耗尽之后再攻打，有人主张伐木烧山，然后再攻打，杨椿说：“这都不是良策。自从官军出发以来，所到之处，无不攻克，贼寇们之所以窜入深山之中，正是为了逃避死亡。现在命令各路军队暂时按兵不动，不要进攻，贼寇们一定认为我们见险不前；我们乘其不备之时，奋力攻击，就可以一举平定他们。”于是，让部队驻扎下来，不再前进了。贼寇们果然出来抢掠，杨椿又以马匹作为诱饵，不加以追击。许久，杨椿悄悄地挑选精悍兵卒，让他们口中衔着木棒以免弄出声响，乘夜偷袭陈瞻，斩了陈瞻，传送首级到洛阳。于是，秦、泾两州都平定了。
＇28＇戊子，徐州刺史王伯敖与魏中山王英战于阴陵，伯敖兵败，失亡五千余人。
＇28＇戊子（二十五日），徐州刺史王伯敖与北魏中山王元英在阴陵交战，王伯敖兵败，失散伤亡五千多人。
己丑，魏发定、冀、瀛、相、并、肆六州十万人以益南行之兵。上遣将军角念将兵一万屯蒙山，招纳兖州之民，降者甚众。是时，将军萧及屯固城，桓和屯孤山。魏邢峦遣统军樊鲁攻和，别将元恒攻及，统军毕祖朽攻念。壬寅，鲁大破和于孤山，恒拨固城，祖朽击念，走之。
己丑（二十六日），北魏征发定、冀、瀛、相、并、肆六州十万人以增加南进之兵。梁武帝派遣将军角念率兵一万驻扎蒙山，招纳兖州的百姓，前来投降的人很多。这时，将军萧及驻守在固城，桓和驻守在孤山。北魏邢峦派遣统军樊鲁攻打桓和，别将元恒攻打萧及，统军毕祖朽攻打角念。壬寅（疑误），樊鲁大败桓和于孤山，元恒攻下了固城，毕祖朽进攻角念，赶跑了他。
己酉，魏诏平南将军安乐王诠督后发诸军赴淮南。诠，长乐之子也。
己酉（疑误），北魏诏令平南将军安乐王元诠督率后出发的各路军队赶赴淮南。元诠是元长乐的儿子。
将军蓝怀恭与魏邢峦战于睢口，怀恭败绩，峦进围宿预。怀恭复于清南筑城，峦与平南将军杨大眼合攻之，九月，癸酉，拨之，斩怀恭，杀获万计。张惠绍弃宿预，萧弃淮阳，遁还。
将军蓝怀恭与北魏邢峦在睢口交战，蓝怀恭战败，邢峦进而围攻宿预。蓝怀恭又在清水之南修筑城堡，邢峦与平南将军杨大眼合攻蓝怀恭，九月癸酉（十一日），攻克城堡，斩了蓝怀恭，斩杀俘获梁军以万计数。张惠绍放弃了宿预，萧放弃了淮阳，逃跑了回来。
临川王宏以帝弟将兵，器械精新，军容甚盛，北人以为百数十年所未之有。军次洛口，前军克梁城，诸将欲乘胜深入，宏性懦怯，部分乖方。魏诏邢峦引兵流淮，与中山王英合攻梁城，宏闻之，惧，召诸将议旋师，吕僧珍曰：“知难而退，不亦善乎！”宏曰：“我亦以为然。”柳曰：“自我大众所临，何城不服，何谓难乎！”裴邃曰：“是行也，固敌是求，何难之避！“马仙曰：“王安得亡国之言！天子扫境内以属王，有前死一尺，无却生一寸！”昌义之怒，须发尽磔，曰：“吕僧珍可斩也！岂有百万之师出未逢敌，望风遽退，何面目得见圣主乎”！朱僧勇、胡辛生拨剑而退，曰：“欲退自退，下官当前向取死。”议者罢出，僧珍谢诸将曰：“殿下昨来风动，意不在军，深恐大致沮丧，故欲全师而返耳。”宏不敢遽违群议，停军不前。魏人知其不武，遗以巾帼，且歌之曰：“不畏萧娘与吕姥，但畏合肥有韦虎。”虎，谓韦睿也。僧珍叹曰：“使始兴、吴平为帅而佐之，岂有为敌人所侮如是乎！”欲遣裴邃分军取寿阳，大众停洛口，宏固执不听，令军中曰：“人马有前行者斩！”于是将士人怀愤怒。魏奚康生驰遣杨大眼谓中山王英曰：“梁人自克梁城已后，久不进军，其势可见，必畏我也。王若进据洛水，彼自奔败。”英曰：“萧临川虽呆，其下有良将韦、裴之属，未可轻也。宜且观形势，勿与交锋。”
临川王萧宏以皇上弟弟的身份率兵出发，武器装备精良崭新，军容甚壮，北方人认为百十来年所没有见过。军队到达洛口，前军攻克了梁城，诸位将领想乘胜而深入，但是萧宏生性懦怯，安排部署失当。北魏诏令邢峦领兵渡过淮崐河，同中山王元英合师攻打梁城，萧宏知道此消息后，大为惊恐，召集各位将领商议撤兵，吕僧珍说道：“知难而退，不是非常对的吗？”萧宏说：“我也认为应该这样。”柳却说：“自从我大军出征以来，所到之处，哪座城池不被征服，怎么能说难呢？”裴邃也说道：“这次出征，就是找敌人来打，有什么难可避呢？”马仙更说道：“大王您怎么能说出这样的亡国之言呢？天子把扫平境内的重任付给大王您，应该向前一尺死，而不可退后一寸生！”昌义之怒不可遏，气得头发和胡须都竖起来了，叫道：“吕僧珍应当斩首！那里有百万之师出来还没有遇上敌人，就望风而匆匆撤退，有什么脸面去见圣上呢？”朱僧勇、胡辛生两人拨剑而起，说道：“谁要想撤退，自己撤退好了，下官我当前进决一死战。”参加议论的将领结束后退了出来，吕僧珍向诸将谢罪说：“殿下从昨天开始心神不定，无意于战，深深担心战事失利，所以欲想军队无损而返。”萧宏不敢立即违背众人的建议，只好按兵不动。北魏人知道萧宏缺乏英武之气，就给他送来了妇女用的头巾和发饰，并且编了一首歌唱道：“不畏萧娘与吕姥，但畏合肥有韦虎。”歌中之“虎”指韦睿。吕僧珍叹息着说：“这次行动，如果让始兴王和吴平侯为统帅，而我辅佐他们，那里会让敌人这样地侮辱呢？”吕僧珍想要派遣裴邃带领一部分兵力攻取寿阳，而让大部队停在洛口，但是萧宏固执不听，对军中下命令：“凡是人马有前行者，一律斩首！”于是，将士们人人满腔愤怒。北魏奚康生派杨大眼火速赶去对中山王元英说：“梁朝人自从攻克梁城以后，久久不再进军，其情形可以看得清楚，必定是害怕我们。大王若是进而占据洛水，他们一定会逃跑的。”元英说：“萧临川虽然愚呆，但他手下却有良将韦睿、裴邃等人，不可以轻敌。应该先观察一下形势，不要与他们交战。”
张惠绍号令严明，所至独克，军于下邳，下邳人多欲降者，惠绍谕之曰：“我若得城，诸卿皆是国人，若不能克，徒使诸卿失乡里，非朝廷吊民之意也。今且安堵复业，勿妄自辛苦。”降人咸悦。
张惠绍号令严明，所到之处无不取胜，驻军于下邳，下邳人很多都想投降他，张惠绍劝谕这些人说：“我如果攻下了这座城，你们就自然都成了圣上治下的臣民了，如果不能攻克，白白地使各位丧失家园，这不是朝廷怜悯百姓的本意呀。现在你们且安居乐业，不要妄自辛苦。”想要投降的人都心悦诚服。
己丑，夜，洛口暴风雨，军中惊，临川王宏与数骑逃去。将士求宏不得，皆散归，弃甲投戈，填满水陆，捐弃病者及赢老，死者近五万人。宏乘上船济江，夜至白石垒，叩城门求入。临汝侯渊猷登城谓曰：“百万之师，一朝鸟散，国之存亡，未可知也。恐奸人乘间为变，城不可夜开。“宏无以对，乃缒食馈之。渊猷，渊藻之弟。时昌义之军梁城，闻洛口败，与张惠绍皆引兵退。
己丑（二十七日），夜间，洛口有暴风雨，军中一片惊慌，临川王萧宏带着几个人骑马逃跑了，将士们四处找不着他，就全跑散而归，所丢弃的盔甲兵器，水中和地上到处都是，有病者和年老体弱者都被扔下不顾，死亡都近五万人。萧宏乘坐小船渡过长江，在夜间到了白石垒，叩打城门请求