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马超率一万大军，已进抵下办。他令原蜀降将吴兰为先锋，先去打关试探。
吴兰率先锋部三千兵马，进抵下办关前十里，便与曹洪军遇上。曹洪亲自出战，一刀斩死吴兰的副将。曹洪乘势追杀，吴兰的蜀军大败而回。
马超见曹洪大军已至，不敢轻出，一面下令严守关隘，一面派人悄报成都大本营。
曹洪见马超连日不出，他曾吃过马超的大亏，唯恐马超有孔明的授计，便率军退回与汉中治郡仅隔五十余里的南郑。
张郃此时正镇守南郑，闻曹洪退回，连忙来见，张郃问曹洪道：“曹将军既已斩将旗开得胜，为甚不乘势直取蜀川呢？”
曹洪道：“马超连日不出战，我怕他有孔明授计，为防万一，先行退回。”
张郃大笑道：“孔明尚在蜀川成都千里，曹将军便闻风先退了吗？别人怕孔明，我偏不怕他！愿率本部兵马，反攻巴西，若攻陷巴西，便可直捣蜀川了。”
曹洪道：“巴西之将乃张飞，非同小可，不可轻敌。”
张邵怒道：“孔明我尚且不怕，还怕区区一位莽张飞吗！
我决进击。”
曹洪道：“万一有失，违背主公坚守令旨，却如何善后。”
张郃愤然道：“主公当日，已失直取蜀川之机，今大军已到，尚不敢进取，乃怯懦之为呀！我甘愿立下军令状，若不成功，甘当军法处置。”
曹洪无奈，只好与张郃立了军令状，让他率兵进攻已西的张飞。
张郃原领军三万分守南郑三大关口，他从三寨中各抽一半兵力，合计一万五千，南下进攻巴西的张飞军。
张飞在巴西的大寨，闻报张郃领兵来犯，不由大怒道：“我未出击，张郃反来挑拨，你死期到了。”
他的副将雷同，是蜀川旧将，对蜀川的地理形势十分熟悉。他向张飞进言道：“此地形势险恶，可以埋伏以侍。张郃兵至，将军引军出击，我以伏兵相助，必可取胜。”
张飞微一沉吟，即欣然道：“好极了！便依你之计行事。”
当下拨出五千兵马，由雷同率领，先赴张郃的必经山路两旁埋伏。张飞则率五千兵马，直出三十里外，迎击张郃的兵马。
在半路上，张飞便遇上了张郃的一万五千大军，此时张飞仅得五千兵马，但他毫不畏惧，下令摆阵迎战，张飞骤驰而出，单人匹马直取张郃。
张郃素未与张飞交手，并不将他放在眼内。张郃见张飞挺矛刺来，振枪向前一架，但感手臂一阵发麻，他这才知张飞的神力惊人，连曹操的虎将许诸等亦梢逊一筹。张郃不敢大意了，小心翼翼的施展浑身解数，与张飞大战起来，张郃虽然慑于张飞的神力，但欺他招式或许不济，打算窥中张飞的招式破绽，便一枪将他刺死。
不料张飞毫无破绽，而且越战越勇，越战越精神抖擞。
张郃不由越斗越心惊，他这才知道，猛张飞之名，决非侥幸而得。
两人眨眼已斗了五十回合，正剧战之际，张郃的后军忽然一阵慌乱，原来雷同已率埋伏于山路两旁的五千兵马杀出，曹军不由大为恐慌，未战先乱，抢着逃亡，张郃收控不住，心中大骇，他也不知蜀军有多少人马埋伏，只好虚晃一枪，望后便逃。
张飞趁势追杀，张郃大败，所率一万五千兵力，折损了大半，仅剩五千人逃返南郑。张郃会集留守南郑的兵力，再不敢轻举妄动，固守不出。
张郃在南郑的前沿阵地是岩渠山，他在山上集中了大量山石擂木，进攻十分困难。
张飞乘胜进军，直逼南郑的岩渠山，他下令于岩渠山十里外下寨。第二大一早，即率军直抵山下，向张郃挑战，打算引张郃下山，加以痛击。
不料张郃却学乖了，任张飞军在山下大叫大骂，他却在山上饮酒作乐，诱张飞上山，以山石擂木迎击。
张飞见张郃不敢下山，他也只好先退回营寨。
一连三日，向张郃挑战，张郃亦决不出迎。
到第五日，张飞竞干脆在张郃的山下扎营，每日饮酒饮至大醉了，便坐在山口向张郃痛骂。
刘备派来犒军的使看见状，回去报知刘备，刘备不由大惊，问孔明道：“三弟素来多饮误事，他今如此，只怕会被张郃所乘，先生快想法相救。”
孔明一听，微一沉吟，便欣然笑道：“也不必救助，只须再向张飞送上百斤好酒，让他痛饮。”
刘备大惊道：“我正忧他饮酒误事，军师欲教我往火上加油吗？”
孔明微笑道：“不然，我料张飞必在用计，送上美酒，乃以酒促智生呀。”
刘备半信半疑，只好派魏延亲自送酒前去南郑，以助张飞一臂之力。
魏延送酒抵达张飞在山下的营寨，张飞见有美酒送至，不由大喜，忙问魏延，是谁出的美意？魏延把刘备和孔明的心思说出来。张飞大笑道：“魏将军看我似大醉之人吗？军师洞烛先机，只有他才明白我的用意呀。”
张飞暗中下令，魏延和雷同各率一军，分为左右翼，在隐蔽处埋伏，但见中军红旗升起，即掩杀而出。然后又下令将美酒摆到帐下，众军兵放怀痛饮，又奏起鼓乐，十分散漫。
张郃在山上窥视，见张飞在帐中痛饮，又有兵士相扑为嬉戏，奏鼓为乐，就如于庭中欢宴，根本不将山上的敌军放在眼内。张郃见状不由又怒又喜，心想：张飞这匹夫欺我大甚，他这般痛饮，入夜必醉，我正好趁此良机下山杀他。
当晚二更时分，张郃趁微亮的月色，率三寨大军，悄然下山，准备全歼张飞的兵马。
抵达山下，张郃但见前面张飞的营帐中灯火通明，仍在痛饮。张郃大喜，心想：张飞死期至矣。于是率先向张飞营帐骤奔而入，大喝一声，一枪刺翻张飞，张飞应枪而倒，却原来只是一具穿了战袍的草木。
张郃心知不妙，正欲回身冲回山上。刚出帐外，一员猛将突然杀出，丈八蛇矛当胸刺到，张郃猛见真的张飞露面，不由心惊胆战，只好拼死迎斗，两人激斗了五十回合，张郃气力渐乏，心中渴盼其余兵马前来援救。不料此时魏延和雷同，已率伏兵攻上山去，张郃的三座营寨尽失，他所率的二万大军，又折损大半。
张郃见大势已去，南郑的前沿关口已不能坚守，只好杀出重围，逃到南郑的第二座关口瓦口去了。
张飞用计夺了岩渠山隘，又乘胜直逼丽口关，张郃所率的原来三万兵马，此时仅剩一万，只好派人向汉中的曹洪求救。
曹洪却怒道：“你不听我劝，轻率出击，失了关隘，折损二万大军，我须布防坚守汉中，何来兵马前去援救。”曹洪坚拒派兵增援张郃。
张郃大惊，无奈只好寻思自救之法，将一万兵力分作三队，二队前去埋伏，一队由他亲率，前去诱张飞入圈套歼灭。
不料张郃遇上的却是张飞的先锋将雷同，张郃与雷同斗了数回，便诈败而走。雷同为建功，又欺张郃刚败，便放胆追击。到了半路，张郃的两路伏兵杀出，张郃回身一枪刺死雷同。
不久张飞率军赶到，张郃又欲施故技，不料张飞却不追杀，反而先退回寨，张郃知张飞已识破计谋，只好亦先先退回瓦口关坚守。
张飞在寨中与魏延商议道：“张郃用计埋伏，杀死雷同，又来诱我，何不将计就计？”
魏延道：“将军有何妙计？”
张飞道：“张郃必会重施故技，用此埋伏之计。明日我先率一军出战，你引精兵随后，用车十余辆，各藏柴草，塞住小路，待其伏兵出，即一面放火，一面分兵痛击其伏兵，我趁势斩张郃，替雷同报仇。”
魏延喜道：“此计甚妙，将军真不愧跟随军师征战多年，乃甚得军师兵法之将埃”第二天，张飞率五千兵马，向瓦口关推进，张郃果然又仅率小部兵力迎战。战了数回，又诈败而走，张飞此时却催动兵马，奋勇追杀。
张郃心中又惊又喜，惊的是张飞势不可挡，只要破他追上，必死无疑，喜的是张飞有可能中伏，犹如雷同一般，死于他的枪下。
张郃已从预先埋伏的路中奔了出去，他见张飞依然在后面追杀而来，一心只望后面的伏兵杀出，自己便可趁乱回马掩杀张飞。
但张飞果然已今非昔比，他跟随孔明征战多年，鲁莽暴躁的脾性已收敛了一半，代之而会用心思打仗了。他的“莽张飞”之名，在孔明这位一代天机使者的循循引导之下，其莽性渐去，显得更为勇、猛，因而战斗力倍增，故而应该正名为“猛张飞”了�