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引进战略投资者？
但政府此举若想成功，还面临着诸多难题。政府作为仅有8。9％股权的小股东，如何能单方面授权健力宝集团将品牌和销售转移到健力宝贸易公司？如果此前李志达收购健力宝集团91。1％的协议有效的话，政府的接管应该只是暂时的，在下一步举动之前，健力宝的股权架构应该有一个明确的答案。
当然，有张海时代的1个亿欠款及诸多问题在前，政府自有底气，但要解决的问题是：张海究竟有多大问题，对这些问题的处理会使股权架构发生哪些变化？对已经巨资投入的新进入者李志达将如何交代？但显然，现在各方的焦点已集中到这份协议能否成立的问题上。而这也将是各方下一步行动的立足点。
12月21日，佛山市三水区区长宋德平终于首次对媒体回应有关健力宝的一系列传闻。他谈及汇中天恒的大股东身份时说：“我作为具体卖健力宝的人都不知道，他们（指汇中天恒）凭什么称自己为第一大股东？他们还没有过户呢。”
宋德平还表示：“当务之急是保住‘健力宝’这个品牌，之后我们会引进战略投资者的。”
创建时间：2005…3…17
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中国还要不要搞MBO
南方周末 2004…12…23 14：48：45
□郑培敏（上海荣正投资咨询有限公司董事长）
国资委禁止大型国企MBO对现实操作并没有很大的影响，因为合格的MBO对象本来就以中小企业为主。相反，国资委明确“中小企业MBO可以探索”，意味着MBO仍然大有可为。MBO在中国不会就此销声匿迹，只是今后的操作将更加规范
MBO（管理层收购）一词正式引进中国是1998年前后的四通改制，但是，这并不等于MBO在中国的实务操作始于1998年。实际上，改革开放以来，中小国企及集体企业的改制，很多都是通过内部人购买本企业控股权的方式实现，这其实就是MBO。之所以到了2002年前后MBO会日渐升温，甚至达到过热的境地，我想主要是由于随着我国市场化改革的深化，产权改革触及大中型企业（包括国有和集体）、知名企业、公众企业（即上市公司）等主体，引起了社会的关注。当前人们（包括媒体和有关政府部门）对MBO可能带来的社会公平问题的一些担忧、质疑乃至责难也是可以理解的，这是改革过程中的社会阵痛的表现。
近日，国务院国资委领导对颇有争议的MBO问题发出明确指示（参见背景部分），作为有一定MBO研究心得和实践经验的中介机构从业人员，我也觉得有很多似是而非的问题确实有必要澄清。
被泛滥化的MBO
笔者长期在媒体和学术文章中阐明“何为MBO”，准确概念应该是“企业产权的合法的实际控制权转移到内部人（管理层和员工）的行为”，只要管理层和员工没有获得控制权，就不是MBO。而其他一些经营者持股、员工持股、期股期权的探索，都属于企业内部管理中薪酬、分配制度改革的范畴，MBO与它们同属于股权激励的范畴，但MBO有别于其他激励方式的是其启动了“控制权激励”这一最高内涵。就国企的激励机制而言，经营者持股、员工持股、期股期权的实施甚至有着更现实的意义，它们能够有效防止管理层选择“铤而走险”式的MBO之路。
但是，一个普遍存在的误解是，将所有股权激励形式都称为MBO，这是一种对MBO泛滥化的认识。
案例：1。2003年某电视台权威经济栏目解说词称MBO就是经营者持股。（准确概念是：没有一定意义上控制权的经营者持股就不能称为MBO）2。2002年11月某证券媒体称“祝剑秋实施对‘朝华科技’MBO”，2004年11月另一家证券媒体发布头条消息称“MBO不能增加上市公司效益”，其引用的某证券公司研究机构的报告，而其中研究样本中就有“朝华科技”。连专业机构都犯这种低级错误，公众的认识可想而知。（准确概念：民营控股上市公司聘请职业经理人并给予少量股权，这属于股权激励范畴，而非控制权转移的MBO）3。2002年11月，联通A股上市，某财经大报称“联通实施双股MBO”，其实，只是联通A股和香港红筹股两家上市公司中探索期权激励的行为。（准确概念：期权不是MBO）
被妖魔化的MBO
MBO的迷信者视MBO为灵丹妙药，能够“一M就灵”，反对MBO者视MBO为导致国有资产流失和社会不公的“洪水猛兽”，谈MBO色变。这些其实都是误解，MBO不过是适合特定企业的一种特殊产权改革方式而已。
我们认为，实施MBO要具备四个必要条件：所有者（在中国主要是公有产权主体）愿意卖、企业人力资本色彩浓厚（如有一支创业型企业家团队）、具有显著的管理效率空间、属于竞争性行业。
辅助判断条件：负债率不能太高、现金流充足、有被低估的与人力资本相关的无形资产（如人格化的品牌）、企业内外部文化和环境认可。
即使具备了上述条件，MBO也需要高超的财技和管理能力，也同样面临着巨大的财务风险，不是一般人所能够掌控的。
我们自己的操作遵循一个基本的原则，就是中央企业、垄断性、行政性和“国”字头的企业，我们都不会给它做MBO。一些中央企业的二三级企业，虽然规模很小，效益不好，但行政级别却很高，我们也不会做。案例：
1。李东生一夜暴富了吗？有人说李东生及其管理团队对TCL的MBO导致其“一夜暴富”。其实，李东生之所以今天有数亿市值的财富，是通过至少八年的辛勤耕耘得来的。8年间，TCL的国有资产从三亿增值到二三十亿，企业从普通家电企业成长为代表中国走向世界的综合电子集团，TCL成为国企改革的成功范例，李东生也成为激励民心上进的榜样。如果1996年惠州市政府没有与李东生（能为企业创造超额投资回报的人力资本的代表）签署“授权经营协议”，也许今天TCL已经不存在了；如果李东生签署协议后不能为企业带来超额回报，李东生也不可能8年后在股票挂牌时“一夜暴富”。实际上，这种“多赢”的结局正是我们所追求的改革目标。
2。杠杆收购能创造“一夜暴富”吗？举个简单的例子，某企业CEO要实施对所服务企业的MBO，其倾囊拿出自有资金100万，又通过民间渠道拆借到900万资金，买下价值1000万的股权，有人就说他“一夜暴富”：本来自有100万身价，现在“MBO一下”就身价1000万了！原来说风凉话的人犯了一个财务知识的错误，即将总资产与净资产的概念混淆了：MBO前，CEO身价100万，因为其没有负债，所以其总资产与净资产是一致的；而MBO后，其总资产达到1000万，负债有900万，实际“身价”（我认为“身价”应该用“净资产”来衡量）还是100万，并没有暴富，相反却背上了巨额债务，承担巨额风险，需用更加倍地努力（发掘企业管理效率空间）才能尽早偿还债务。
MBO不等于国有资产流失
时下有不少人在MBO与国有资产流失间画上了等号，我的结论是：不规范的MBO可能导致国有资产流失，但并不等于所有的MBO都会导致国有资产流失。而且，不规范的外资收购、民营资本收购国企的行为，也可能导致国有资产流失。
我认为本次国资委领导禁止大型国企MBO的指示对现实实践并没有很大的影响，因为，中国尚没有一个企业家敢打“中石油”、“联通”等大型国企控制权的主意，因为政府根本不准备“退出”（出让控制权），你想也是白想。
相反，国资委明确“中小企业MBO可以探索”，这就意味着规范的MBO仍然大有可为。何谓“规范”？我理解，就是按照《公司法》、《证券法》及财政部200号文、原经贸委859号文、国务院办公厅96号文、国资委3号令、268号文等法律和政策进行操作。业界流行一句话：要将MBO做成铁案。其内含意思就是要守规矩、老老实实地规范运作。所以，我预测，MBO在中国不会就此销声匿迹，包括中央、省属国资中现在正在推行的“主辅分离”和二、三级子公司的改制，很多就是采用出售给经营者和职工的MBO（因为控制权发生转移了）模式，今后这些操作将更加规范。
我注意到，最近有人提出了这�