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曾一度收复洛阳，并多次建议朝廷移都洛阳，但东晋朝廷无志北还。哀帝（东晋第六位皇帝）时桓温被加授侍中、大司马、都督中外诸军事、录尚书事等煊赫的官衔，成为东晋最有势力的人物。桓温曾挟持、专权了东晋穆帝司马聃、哀帝司马丕、废帝司马奕、简文帝司马昱四代皇帝。随着权力的增加，桓温的野心也越来越大，他曾说：“男子汉不能流芳百世，也应该遗臭万年”。但他还没付诸行动，就病死在建康。
桓温死后，五岁的桓玄继承了父亲南郡公的爵位。青年的桓玄长得相貌奇特，英俊潇洒，而且知识广博，长于文章。他常以自己的门第、才识为荣，并以豪杰自居。但朝廷因为其父曾有过不臣迹象，所以对他有意压抑，因此到392年他23岁的时侯，才当了个太子洗马（太子出门前执掌仪仗队）这样一个很不吃香的官。后来虽补了个缺，出京当了一个义兴太守，但他仍然郁郁不得志。有一次，桓玄去当时的权臣，孝武帝的弟弟，琅琊王司马道子的府上做客，正赶上司马道子喝醉了酒，司马道子醉眼朦胧的当着许多人的面问桓玄：“桓温晚年想做贼，是何缘故”？弄的环玄伏在地上浑身冒汗，狼狈不堪，从此，环玄对司马道子恨的咬牙切齿，但又无可奈何。不久，他登上高处，看着眼前浩荡的太朔，回想起父亲是何等得显赫，如此高门元勋，如今竟受世人毁谤、侮辱，不由得感慨万分，长叹一声说：“父为九州伯，儿为五湖长”！于是，辞官回了南郡自己得封国。南郡，先秦时为国地，秦时始置郡，治所在江陵（今湖北）。东晋时辖江陵、编、当阳、华容、若、枝江、旌阳、州陵、监利、松滋、石首11个县，隶属荆州。南郡是桓氏世代盘踞的地方，桓玄回到江陵后，开始整顿兵马，等待时机。他在江陵为所欲为，当地的百姓都很怕他，就连荆州刺史殷仲堪对他也要退让三分。司马道子是孝武帝司马曜的同母弟。孝武帝小的时候非常聪明，谢安曾感叹他的聪颖精明不亚于其父简文帝。孝武帝十岁登基，十四岁亲政，在中书令谢安的辅佐下，也颇有些作为。然而他沉溺于酒色，经常长醉不醒，醒后过问政事的时候也很少，国家大事都交给了司马道子处理。这样，司马道子恃宠骄恣，结党营私，势倾内外，许多人都来巴结他。司马道子也特别爱喝酒，整日于孝物帝在宫中饮酒作乐，把政事又托付给了他的心腹王国宝。司马道子常常喝的烂醉如泥，丑态百出，平日里对皇帝也缺乏尊敬。司马道子的所作所为，孝武帝也耳闻目睹，但碍于手足情分，下不了废黜的决心。于是，他开始重用皇后的哥哥兖州刺史王恭、荆州刺史殷仲堪、雍州刺史郗恢、卫将军王昫等人，以制约司马道子。司马道子也引用自己妃子之兄王国宝及其弟王绪等人为心腹，朝廷内部分为两股势力，兄弟俩开始矛盾起来。
396年9月，孝武帝被张贵人所杀，他的长子司马德宗继位，是为安帝。晋朝的奠基者司马懿和创建者司马炎都是以谋略著称于世，但他们的后代却偏偏出现了两个白痴，一个是西晋的惠帝司马衷，一个就是东晋孝武帝的儿子安帝司马德宗，这可能是天意吧。司马德宗比司马衷更为过之，他从小痴呆，口不能言，不能分辨冷暖饥饱，日常生活全凭他的弟弟司马德文照顾。这样一个痴呆皇帝连自己都不会管更别说要治理国家了。因此，国家政事都委托给了司马道子。孝武帝王皇后的哥哥王恭被重用以后，这时以势霸一方，他也想有所作为，无奈一直被掌握朝政的司马道子排挤、压制。孝武帝死后，他对司马道子在朝中胡作非为很是不满，而司马道子对他也是有忌惮、又愤恨，两人都视对方为心腹大患。司马道子贵为皇族，树大根深；王恭是外戚，一时难以除去司马道子。而作为司马道子心腹的王国宝并没有什么靠山，只是为虎作伥，而且臭名远扬，拿他开刀以反对司马刀子是为良策。于是王恭打着“清君侧”的旗号，历数王国宝的罪状，于397年4月与荆州刺史殷仲堪联合起兵讨伐王国宝。司马道子无力反抗王恭和殷仲堪的军队，只得杀了王国宝和王绪，请求王、殷退兵。第二年，王恭又以讨伐王愉（王国宝的异母兄、时任江州刺史）、司马尚之（司马道子的恣议参军）为名反晋，殷仲堪、扬佺期（荆州司马、南郡相）、桓玄也起兵响应。这次司马道子没了主意，把所有的事情都交给了他的儿子司马元显，自己则每日饮酒作乐。于是，司马元显自任征讨都督，讨伐王恭。王恭一向自负，他起兵讨伐王国宝全仰仗兖州司马刘牢之，但他又以自己的私兵监控于他，刘牢之因此怀恨在心。司马元显知道此事后，便派人去说服刘牢之并许诺事成之后将王恭的位子授予他，于是刘牢之战前倒戈，杀死了王恭。在王恭讨伐王国宝的过程中，桓玄崭露头角。397年王恭派人与殷仲堪联络起兵讨伐王国宝，桓玄得知后，巴不得天下大乱，他才能一显身手，便极力劝殷仲堪与王恭联合起兵，同时趁机招兵买马，树立亲信，发展自己的势力。王恭第一次起兵，他积极响应并乘机向朝廷请当广州刺史，司马道子怕他在荆州还会造事生非，便顺水推舟让他当了广州刺史。桓玄当了广州刺史，却不离开荆州。王恭死后，桓玄与殷仲堪、扬佺期回师寻阳（今江西九江）主盟抗拒朝命。之后，三人又相互猜忌，勾心斗角。399年荆州大水，桓玄乘机袭击江陵，杀了殷仲堪和扬佺期，平了荆、雍二州，占据了长江中上游广大地区。
398年，在朝廷争斗的同时，司马元显征发各郡佃户充当兵役，引起民愤，东晋琅琊人孙恩率众攻打会嵇，杀会嵇太守王凝之。会嵇、吴郡、吴兴、义兴、临海、永嘉、东阳、新安八郡百姓一时俱起，杀长吏以应之，十几天之中聚众数十万。桓玄利用朝廷与孙恩征战之时，将势力向东逐步伸展到芜湖、当涂一带，直逼建康。这时的桓玄以控制了东晋三分之二的国土，而且兵势强盛。司马元显知道，不除掉桓玄终为祸患，于是刚刚平定了孙恩起义，就派兵征讨桓玄。402年正月，司马元显以刘牢之为前锋，司马尚之为后部，亲率大军西征桓玄。刘牢之一向讨厌司马元显，他担心灭了桓玄，司马元显更加骄横；又怕自己功劳越大，越被元显所不容。因此打算借桓玄之手除掉司马元显，然后再找机会灭掉桓玄，此刻他不愿与桓宣交手。恰好这时桓玄派了刘牢之的本家舅舅何穆来说降，牢之之子刘敬宜，外甥何无忌和参军刘裕等人极力反对，但刘牢之主意已定，还是投降了桓玄。解决了东晋唯一拥有强兵可以与之抗衡的刘牢之以后，桓玄如入无人之境，长驱直入进到建康城下。司马元显退往宫中被活捉。桓玄进入建康，被任命为都督中外诸军事、丞相、录尚书事、扬州牧、领徐、荆、江三州刺史、假黄钺。桓玄大权独揽，杀了司马元显和司马尚之等人，将司马道子发配到安成郡（今江西吉安市安福县）。桓玄执政后，一度黜奸佞，擢贤才，使京师百姓稍感安稳，认为可以过一段安定的日子。桓玄颁布了一系列政令，但往往是朝令夕改，使百姓无所适从。皇帝是白痴，他根本不放在眼里，当时。三吴一带发生大饥荒，户口减半，有的郡县甚至荒芜人烟，富人也往往是穿着绫罗、捧着金玉全家饿死。连安帝司马德宗也经常受冻挨饿，而桓玄对这些均置之不理。因此，朝野内外很快就对桓玄大失所望。而这时的桓玄，却在加紧僭位的步伐。403年9月，在亲信大臣的劝进下，桓选让安帝册命自己为相国、楚王、加九锡，并让安帝下诏对他实行天子待遇，封他的妃子为王后，世子为太子。11月，桓玄的亲信卞范之将拟好的禅位诏书扶着司马德宗的手让他抄写，之后，将他带到大殿上，由司徒王谧捧出玉玺，宣布禅位。12月 ，桓玄正式称帝，建国号为楚，改元永始。
桓玄称帝后，对白痴皇帝还是不放心。他把晋室的太庙迁到琅琊国（今江西开阳县）；将穆帝何皇后及司马德宗的弟弟驷马德文迁到司徒府；将安帝降为平固王（今江西兴国县）；司马德文为石阳县公（今江西吉水县）。以后又把安帝迁往寻阳（今江西九江）。当了皇帝的桓玄也学前人的样子，亲临听讼断案，但他却不分罪行轻重，一律释放。外出时，遇到行乞的人，还常常给点吃食，以示新皇帝的恩惠。他对奏事的