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13县）四郡，势力得到极大的增强。第二年，刘琦病死，刘备自任荆州牧。此时的荆州八郡中的其余四郡，南阳、章陵二郡为曹操占据；南郡（今湖北荆州江陵区，东汉时辖17县）、江夏（今湖北黄岗市，东汉时辖14县）二郡落入孙权之手。以后，刘备以地盘狭小为名，亲自到江东见孙权，请求督统整个荆州。孙权此时对刘备的实力也另眼相看，同时也想利用刘备在荆州作江东屏障以对抗曹操。孙权不但把荆州借给了刘备，承认了刘备为荆州牧的事实，还主动把他妹妹嫁给了刘备，以近一步巩固孙刘联盟。
刘备占有了荆州大部，又当上了荆州牧，有了立足之地，但其实力和地盘同曹、孙相比，仍远远不能与之抗衡。因此，增强实力，扩张地盘是刘备的当务之急。按照隆中对策，刘备已占有荆州，下一步便着手进取益州。益州，主要是现在的四川，还包括现在的云、贵、甘、陕等省的一部分。这里地域广阔，物产丰富，号称天府之国。益州牧刘璋，也是汉朝宗室，懦弱无能，空有贤才而不用，手下的军队纪律极坏，但他又不能禁止。因此，全州上下都盼望一个贤德之人入主益州。220年，刘璋在内受土著地主集团的反对，外受占据汉中、张鲁农民起义军的进攻，内外交困的情况下，接受了别驾从事张松的建议：请刘备入蜀，消灭张鲁。张鲁派军议校尉法正携带重礼去荆州邀请刘备。这正是刘备求之不得的，他欣然接受了刘璋的请求，他留诸葛亮、关羽、赵云等留守荆州，自己带庞统等数万人由水道入蜀。刘璋命令沿途为他们提供军食，并亲自由成都赴涪县（今四川绵阳市）与刘备相会，会见时关系十分友好，欢宴达一百多日。期间，庞统等人劝刘备在宴会上杀掉刘璋，这样就不费一并一卒而取得益州。但刘备认为这是大失道义，没有答应。以后，刘璋任命刘备为大司马，拨给他米二十万斛，战马千匹，战车千辆及大量军用物资并将扬怀、高沛的两支军队也交给刘备指挥，让刘备攻打张鲁。而刘备入蜀的目的是夺取益州，自然不会真正替刘璋效力。刘璋日夜盼望刘备为他出击张鲁，而刘备却进军到葭萌（今四川广元）便停滞不前，反而作起笼络人心，树立恩德的事来，一时间，益州士民纷纷归附。212年，曹操出兵攻打孙权，孙权请刘备救援，刘备采用庞统的计谋，借口曹操要进攻孙权和荆州，请求回师救援，并要求刘璋再借给他一万军队和粮晌。这时刘璋对刘备的图谋也有所察觉，所以只给了他四千兵士和一半粮草。不久，与刘备私通的张松被其兄告发，刘璋将张松斩首，同时下令各关隘堵截刘备，刘备诱使刘璋挑起战争的阴谋成功。于是，他立即斩杀了刘璋派在身边的扬怀、高沛二将，收编了他们的军队，率军回师攻下涪县、绵竹、，进围雒城（今四川广汉），经过一年多的战斗，214年，刘璋出城投降，实现了隆中对策中“跨有荆、益”的战略步骤。
荆州的南郡和江夏在东吴的上游，也是东吴的门户。刘备的势力逐渐强大，并大有吞并山河之势，这引起了孙权的不安。为了防止后患，在刘备攻占了益州的第二年，就以刘备已取得了益州为由，派人向刘备索要南郡和江夏。南郡对于刘备来说，是统一天下，北进中原的捷径。所以，他对来人说：“等我得到凉州（今甘肃一带）再归还南郡”。孙权听后大怒，立即派大将吕蒙率军攻占了长沙、零陵、桂阳三郡。刘备闻讯后，连忙令关羽争夺三郡。正当孙、刘双方拔剑张弩之时，曹操趁机出兵攻打汉中。刘备恐曹操在攻益州，就主动向孙权讲和，双方以湘水为界，中分荆州，江夏、长沙、桂阳三郡属孙权，南郡，零陵、武陵归刘备，这样，虽然避免了一场大战但孙刘之间的裂痕已无法弥补。217年，刘备进兵汉中，219年春，驻守汉中的曹军被刘备击溃，曹操的大将夏侯渊被杀，这年夏天，曹操下令撤军，汉中为刘备所得。汉中的取得，进一步稳固了刘备在益州的统治。不久，在曹操称魏王后，刘备也自立为汉中王，当刘备大败曹军，攻占汉中时，镇守汉中的关羽也配合刘备的攻势，向魏发动进攻。关羽先攻下襄阳，接着进围樊城，樊城的的守将曹仁带几万人驻扎在樊城北面。时值盛夏，突然几场大雨致使江北决口，将曹军全部淹没。关羽趁机猛烈进攻，曹军数万人消灭殆尽，诸多将领或战死或投降，关羽由此威震宇内，连曹操都迁都河北以避其锋，以后曹操用司马懿之计，联吴击蜀，利用孙权和刘备的矛盾，答应以江南之地封给孙权。孙权对于关羽在荆州的空前盛势也感到恐慌，他接受了曹操的建议，派大将吕蒙、陆逊等人趁关羽围攻樊城之机突袭南郡，很快占据了南郡大部，关羽见后方危险，急忙回师救援，被吴军打败，关羽被杀。从此，整个荆州完全落入孙权手中，孙刘联盟也彻底破裂。
荆州对于刘备来说至关重要。按照即定的战略方针，刘备以讨伐曹操、复兴汉室的名义，分两路进攻中原，一路出汉中，一路出荆州，互相呼应配合。失去荆州以后，北伐曹操只剩汉中一路，而且山多路险，粮草男继，取胜希望不大。入不夺回荆州，便会被封闭在三峡之内，极难发展。因此，刘备决定进攻东吴，夺回荆州，为关羽报仇。这时，传来曹操病死，曹丕代汉称帝，建立魏国的消息，并有谣言说汉献帝已被害死。刘备是汉朝宗室，现在又占有一隅之地，于是，他决定自称汉帝。公元221年，刘备在成都称帝，国号汉，一般称为蜀汉，年号为章武，以诸葛亮为丞相。刘备称帝后，下令调集全国的军队，准备出兵伐吴。蜀中群臣都不同意攻吴，镇军将军赵云劝刘备说：“现在的国贼是曹操，而不是孙权。如果我们先灭掉魏，孙权自然会降，现在曹丕篡位，政局不稳，我们应该及时灭魏”。但刘备不听，持意出战。他派人通知车骑将军张飞率兵万人到江州（今重庆市）会师。谁知张飞脾气暴躁，经常打骂将士，帐下部将张达、范疆不堪其苦，临出发前，二人叛变，杀死了张飞，拿着张飞的首级投奔东吴去了。公元221年7月，刘备亲率大军七、八万人，出巫峡，沿长江水陆并进，直扑东吴。孙权见刘备来势凶猛，派人向刘备讲和，但刘备志在必胜，坚决不许。222年2月，刘备大军推进至夷陵（今湖北宜昌），从巫峡到夷陵有六、七百里路，江岸两侧高山峻连绵不断。刘备在江岸南侧沿路扎营，树立木栅。又命令水军登陆，也在山林中扎营，沿江设了几十处营寨。表面上看蜀军声势浩大，实际上兵力分散，实力大大削弱了。刘备率主力屯驻夷陵啸亭（今湖北省枝城市长江东岸），他数次派人向东吴挑战，但吴军主帅陆逊就是坚守不出。双方在啸厅相持了六七个月之久，蜀军始终找不到同吴军交战的机会，时间一久，蜀军被拖的疲惫不堪。222年6月，正是暑热的天气，气温极高，蜀军营寨多依林而建。吴军主帅陆逊命令出击蜀军，火烧蜀营。一时间，蜀军营寨和木栅全被烧毁“舟船器械，水步军资，一时骀尽。尸骸漂流，塞江而下”。刘备趁夜色突出重围，先退至秭归，又退到白帝城（今重庆奉节县）。啸厅大败，对于已进入暮年的刘备是一个沉重的打击，致使心情郁闷，一并不起。223年春，刘备病情加重，他急召诸葛亮到白帝城托付后事。刘备希望诸葛亮能辅佐太子刘禅，但又担心刘禅实在担当不起治国的重任。临终前，他流着眼泪，语重心长的对诸葛亮说：“你的才能超过曹丕十倍，必然能安定国家，成就大事。如果太子可以辅佐，你就辅佐；如果实在不行，你可以代替他自己做皇帝”。诸葛亮看刘备这样信任自己，十分感动，也泣不成声地说：“我一定尽心尽力，效忠贞之节，死而后己”。刘备又把刘禅兄弟几人叫到床前对他们说：“我死了以后，你们要把丞相看作父亲一样与他一同治理好国家”。4月，刘备在白帝城永安宫病势，终年六十三岁。蜀汉王朝当时统治的地区有今四川、云南大部；贵州全部；陕西南部；湖北、湖南南部以及甘肃白龙江流域一部分。
【孝怀帝刘禅】刘备去世后，223年6月，17岁的长子刘禅继位，改元建兴。刘禅，字公嗣，小名阿斗。其生母甘夫人是刘备的小妾，因为刘备数丧正室，就经常让甘夫人掌管内事。官渡之战，刘备大败，投奔荆州刘表，驻守