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92年lO月，后燕君臣开始讨论征伐西燕的问题。当时的西燕国主慕容永有兵十万，将领们怀疑后燕能不能吞下这块肥肉，都主张以后再说。慕容垂也想听听大家的意见，这时慕容德站了起来力排众议，说：“慕容永作为燕之宗室，僭位称帝，蛊惑民心，必须坚决清灭，以正众听。现在时间紧迫，虽然士卒疲乏，但兵法上有“不得已而用之”的说法，怎么可以不去讨伐呢？慕容垂听后立即放声大笑，说：“你的意见和我相同，我快老了，不过拿出我的全部本事来，还是足可以灭掉西燕的，总不能留着它让子孙受累！我的方针就这么定了”。随即出兵攻伐西燕，次年8月就攻下了西燕国都长子，灭了西燕。后燕势力此时达到鼎盛，慕容德功不可没。395年5月，慕容垂被消灭西燕的胜利冲昏了头脑，不听慕容德等众臣的劝阻，出兵北魏，结果在参合陂被打得大败。参合陂一战，燕军精锐损失大半，和北魏的力量对比已经发生了很大的变化，但慕容垂却不愿承认这个事实。396年3月，他又倾巢出动，亲征北魏。北魏国主拓跋珪见慕容垂来势凶猛，还是采取去年那一套战术，率主力北进阴山，避免与慕容垂正面交锋，只留下陈留公拓跋虔留守平城（今山西大同）。拓跋虔骄傲大意，燕军得以顺利攻占平城。慕容垂始终没有找到与拓跋珪交战的机会，只得带着三万多俘虏和战胜品撤离平城。路过参合陂时，见到去年被北魏杀害的燕军白骨如山，阴风惨惨，连吐几口鲜血，顿时老病复发。4月10日，慕容垂走到上古的沮阳（今河北怀来），已经奄奄一息，临终，还是放心不下后燕的江山，他挣扎着对太子慕容宝说：“邺城是燕固的故都重地，务必交给范阳王慕容德镇守”。说完就断了气。慕容宝继位后，遵照遗命，以慕容德为都督冀、兖、青、徐、荆、豫六州诸军事、车骑大将军、冀州牧、领南蛮校尉，镇守邺城。实际上是把保卫后燕南部领土的重担交给了慕容德。
就在这时，危机已经悄悄降临到后燕头上。396年1月，拓跋珪在盛乐（今内蒙古和林格尔县）称帝。8月，乘慕容垂新死，后燕内部混乱之际，亲率步骑兵40万大举伐燕。9月，魏军攻下后燕的并州（今山西太原），夺得阳曲、晋阳。10月，拓跋珪率军东出井陉关（今石家庄井陉），一路势如破竹，席卷山西、河北大部地区。然后分兵三路，进攻后燕都城中山和信都（今河北冀县）、邺城三个重要战略重镇。不久，燕主慕容宝放弃中山，逃往龙城。397年正月，信都陷落；随后，国都中山失守，这样，后燕的三个军事重镇只剩下邺城。3月，北魏东平公拓跋仪领兵5万攻打邺城，慕容德派慕容奇等利用夜幕掩护，出城偷袭了魏军的前锋营地，魏军受挫，退屯新城（今河北临漳）。12月，拓跋珪又派辽西公贺赖卢领兵2万增援拓跋仪。慕容德派参军刘藻去长安向后秦国主姚兴求救，但姚兴却迟迟不发救兵，故邺城军民人心惶惶。慕容德见人心浮动，便亲自督率城防，慰劳战士。士兵们觉得主帅待他们不薄，都表示乐意以死相报，坚守邺城。而这时，魏军内部却发生了矛盾。原来，贺赖卢是拓跋珪的舅舅，他不愿受拓跋仪的指挥，二人闹开了意见。拓跋仪的司马丁建早就与慕容德有秘密联系，便从中挑拨离间，扩大矛盾。并用箭射信入城，报告消息。397年5月6日，丁建发现贺赖卢的营地有火光，便对便对拓跋仪说：“贺赖卢烧营，要发动兵变了”。拓跋仪信以为真，赶忙退兵。贺赖卢不知拓跋仪为什么退兵，随后自己也走了。丁建趁机率领自己的队伍进城投降了南燕，并告诉慕容德拓跋仪的“师老可击”。慕容德立即派慕容镇、慕容青等率骑兵追击，果然大破魏军，取得了邺城保卫战的胜利。
这时候，慕容德手下的人纷纷劝他称帝。慕容德觉得时机尚未成熟，便故作推让，不久有人从龙城回来，说慕容宝还在，于是慕容德称帝的事就搁置起来了。随后慕容德又接到慕容宝的旨意，进慕容德为丞相，领冀州牧，实际上是把中原的烂摊子交给慕容德去收拾。于是，慕容德成了后燕南部地区的最高统帅，还有了宣自行封官赐爵的大权。慕容德作为元老重臣，在后燕危机之时，取得了邺城大捷，本来就已身价百倍，如今又有了自行封拜的权利，自然成了众望所归的人物。慕容宝既然已逃到辽东，散在各地的慕容部残余势力便纷纷集结到了慕容德周围。就连一度在中山自立为帝的慕容麟，被魏军打败后，也来到邺城。慕容德为了集聚人才，扩大势力，对旧将新臣都竭力笼络，选贤任能，一视同仁，颇得人心。不过，邺城竟毕孤立无援，而且魏军现在又增兵添将，准备卷土重来，显然邺城不是久留之地，慕容麟到邺城不久，就深感邺城处境险恶，便向慕容德建议，乘魏军尚未来攻，赶紧南渡黄河，转移到滑台（今河南滑县），以避其锋。恰巧，慕容德的侄子，镇守滑台的鲁阳王慕容和也遣使来接叔父。于是，慕容德率户4万，车2万7千乘，弃邺城南迁滑台。398年正月，在群臣的拥戴下，慕容德在滑台称帝，建立了南燕。
慕容德称帝后，授慕容麟为司空，辅佐朝政；升慕容和为护军将军，镇守卫河天桥津（即原黎阳津）。不久，河间人称，有麒麟出现，慕容麟以为祥瑞，便与亲信密谋反叛，结果事泄，被慕容德赐死。3月，与拓跋仪闹矛盾的北魏大将贺赖卢率众投降了南燕。5月，投降南燕的原前秦大将苻广自称秦王，在乞活堡起兵叛燕，并打败了燕将慕容钟。一些投机分子也纷纷归附了苻广。这时的慕容德地无十城，众不过数万，而且都城又介于魏晋之间，形势相当危险。为了稳定局面，慕容德不得不亲率兵众讨伐苻广，他让大将慕容和留守滑台。正当前方战事迅速取得胜利，杀了苻广的时候，后院却着起火来。原来，慕容和的谋臣李辨见慕容德出征，便劝慕容和造反，慕容和坚决不干，被李辨杀害，李辨以滑台作为进见礼，投降了北魏，燕军眷属全部陷在城内。众将听说此事，无不焦急万分，正当慕容德准备全力夺回滑台时，留在城中的右卫将军慕容云（不是高云）已经杀了李辨，率领燕军家眷2万多人从滑台城内冲了出来，与慕容德会合。于是慕容德召集群臣商议何去何从。慕容钟等人力主夺回滑台，中书侍郎韩範说：“魏军已入滑台，主客之势颠倒，不可再攻滑台，应另据一方，再图进取”。张华建议：“彭城（今江苏徐州）地险人多，可据之以为基地”。而尚书潘聪则认为：“滑台四通八达，北通大魏，西接强秦，非帝王之居。彭城为晋之旧镇，河道纵横，水战非我所长，也不是久安之地。惟有青（州）齐（郡）二地土地肥沃，方圈2千里，户过10万，山隘险固，海滨富饶，可谓用武之地。三齐英杰，早就盼望得到明君，以建功立业。广固（今山东青州城西石家庄、康家庄一带）有山有水，形势险要，足为帝王之都。若能占据青齐，立足广固，养精蓄锐，伺机而动，就好像两汉据有关中、河内一样了”。慕容德听后十分高兴，随即下令整顿行装，挥师南下。进入山东境内之后，兖州以北各郡县纷纷归附。慕容德也一一设置了官吏，予以安抚，并禁止军卒抢劫骚扰。百姓得以安居，自然高兴，还有的人在道路上摆了酒肉，表示欢迎和慰问。进驻广固之后，慕容德在南郊举行了正式的登基太典，宣布大赦，改元建平。为了宣扬新皇帝的恩典，慕容德派掌管财政的尚书封恺和掌管机要的中书侍郎封逞到各地视察民情，慰问将士。接着，又设立了掌管教育的学官，选拔公卿以下官僚子弟和二品以下士族子弟二百人为太学生，招收培养官僚后备军。
这时的东晋朝廷，内有孝武帝司马曜同弟弟司马道子两股势力的互相争权，大动干戈；外有孙恩、卢循的起义造反，闹得朝廷狼狈不堪，根本无暇北顾。而北边的拓跋珪在吞并了后燕的幽、冀、并、豫诸州后，正在忙于整顿内部，迁都称帝，进行西、北两线的战争，同样也故不上南渡黄河，东侵齐鲁。因此，南燕在南北夹缝中暂时相安无事。400年10月，国中无事，慕容德在延贤堂大宴群臣。专门为宫廷酿制的云门陈酿、兰陵美酒一缸接着一缸抬了上来，各色齐鲁名菜和鲜卑人爱吃的烤牛羊肉尽情享用。有了几分酒意之后，慕容德对自己能在这多事之秋创下这番基业，不免有些洋洋