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武帝元狩二年（前121），公孙弘发病，终于以丞相的身份死去。他的儿子公孙度继承了平津侯的爵位。公孙度当山阳太守十多年，因为犯法而失去侯爵。
主父偃是齐地临菑人，学习战国时代的纵横家的学说，晚年才开始学习《周易》、《春秋》、诸子百家的学说。他游于齐国许多读书人之间，没有谁肯厚待他。齐国许多读书人共同排斥他，他无法在齐呆下去。他家生活贫困，向人家借贷也借不到，就到北方的燕、赵、中山游学，各地都没人厚待他，做客很难。孝武帝元光元年，他认为各诸侯国都不值得去游学，就西入函谷关，去见大将军卫青。卫青大将军屡次向皇上推荐他，皇上不肯召见。他带的钱财已经花光，留在长安已经很久，诸侯的宾客们都很讨厌他，于是他向皇帝上书。早晨进呈奏书，傍晚时皇帝就召见了他。他所说的九件事，其中八件是法律条令方面的事，一件是关于征伐匈奴的事。其原文是这样说的：
我听说贤明的君主不厌恶深切的谏言而是广泛观察，忠诚的大臣不敢逃避重重的惩罚而直言劝谏，因此处理国家大事的好政策才不能遗失，而使功名流传万世。如今我不敢隐瞒忠心，逃避死亡，而要向您陈述我的愚昧想法，希望陛下赦免我的罪过，稍微考察一下我的想法。
《司马法》上说：“国家虽然大，若是喜欢战争，就必然灭亡；天下虽然太平，若是忘掉战争，就必然危险。”天下已经平定，天子演奏《大凯》的乐章，春秋两季分别举行打猎活动，诸侯们借以春练军队，秋整武器，用以表示不忘战争。况且发怒是背逆的德行，武器是凶恶的东西，斗争是最差的节操。古代人君一发怒则必然杀人，尸倒血流，所以圣明的天子对待发怒的事非常慎重。那致力于打仗取胜、用尽武力的人，没有不最终后悔的。从前秦始皇凭借战胜对手的兵威，蚕食天下，吞并各个交战的国家，统一天下，其功业可与夏、商、周三代开国之君相同。但他一心取胜，不肯休止，竟想攻打匈奴。李斯劝谏说：“不可以攻匈奴。那匈奴没有城郭居住，也无堆积的财物可守，到处迁徙，如同鸟儿飞翔，难以得到他们加以控制。如果派轻便军队深入匈奴，那么军粮必定断绝；如果携带许多粮食进军，物资沉重难运，也是无济于事。就是得到匈奴的土地，也无利可得，遇到匈奴百姓，也不能役使他们加以守护。战胜他们就必然要杀死他们，这并非是为民父母的君王所应做的事。使中国疲惫，而以打匈奴为心情愉快之事，这不是好政策。”秦始皇不采纳李斯的建议，就派蒙恬率兵去攻打匈奴，开阔了千里土地，以黄河为国界。这些土地本是盐碱地，不生五谷。这以后，秦朝调发全国的成年男人去守卫北河地区。让军队在风沙日晒中呆了十多年，死的人不可胜数，始终没能越过黄河北进。这难道是人马不足，武器装备不充裕吗？不是的，这是形势不允许呀！秦朝又让天下百姓飞速转运粮草，从黄县、腄县和琅邪郡靠海的县城起运，转运到北河，一般说来运三十钟粮食才能得到一石。男人努力种田，也不能满足粮饷的需求，女子纺布绩麻也不能满足军队帷幕的需求。百姓疲惫不堪，孤儿寡母和老弱之人得到供养，路上的死人一个挨一个，大概由于这些原因，天下百姓开始背叛秦王朝。
待到汉高帝平定天下，攻取了边境的土地，听说匈奴聚积在代郡的山谷之外，就想攻打他们。御史成进谏说：“不可进攻匈奴。那匈奴的习性，像群兽聚积和众鸟飞散一样，追赶他们就像捕捉影子一样。如今凭借陛下的盛德去攻打匈奴，我私下里认为是危险的。”汉高帝没接受他的建议，于是向北进军到代郡的山谷，果然遭到平城被围困的危险。汉高帝大概很后悔，就派刘敬前往匈奴缔结和亲之约。这以后，天下人民才忘记了战争的事。所以《孙子兵法》上说：“发兵十万，每天耗费千金。”那秦朝经常聚积民众和屯兵几十万，虽然有歼灭敌军，杀死敌将、俘虏匈奴单于的军功，这也恰恰足以结下深仇大恨，不足以抵偿全国耗费的资财。这种上使国库空虚，下使百姓疲惫，扬威国外而心中欢乐的事，并非是完美的事情。那匈奴难以控制住，并非一代之事。他们走到哪里偷到那里，侵夺驱驰，为此为职业，天性本来如此。所以上自虞舜、夏朝、商朝和周朝，本来都不按法律道德的要求来督导他们，只将他们视为禽兽加以畜养，而不把他们看作是人类。上不借鉴虞夏商周的经验，下却遵循近世的错误作法，这正是我最大的忧虑，百姓最感痛苦的事情。况且战争持续一久，就会发生变乱；做事很苦，就会使思想发生变化。这样就使边境的百姓疲惫愁苦，产生背离秦王朝的心情，使将军和官吏们相互猜疑而与外国人勾结，所以尉佗和章邯才能实现他们的个人野心。那秦朝的政令所以不能推行的原因，就是因为国家大权被这两个人所分的结果，这就是政治的得和失的效验。所以《周书》上说：“国家的安危在于君王发布什么政令，国家的存亡在于君王用什么样的人。”希望陛下仔细考察这个问题，对此稍加注意，深思熟虑。
这时，赵人徐乐、齐人严安都向皇帝上书，谈论当代重大事情，每人讲了一件事。徐氏在上书中说：
我听说国家的忧患在于土崩，而不在于瓦解，从古到今都是一样的。什么叫土崩呢？秦朝末年就是这样。陈涉并没有诸侯的尊贵地位，也没有一尺一寸的封地，自己也不是王公大人和有名望的贵族的后代，没有家乡人对他的称赞，没有孔丘、墨翟、曾参的贤能，没有陶朱、猗顿的富有。但是，他从贫穷的民间起兵，挥舞着戟矛，赤臂大喊，天下人闻风响应，这是什么道理呢？这是由于人民贫困而国君不知体恤关照，下民怨恨而在上位者并不知道，世俗已经败坏而国家政治不好，这三项是陈涉用为凭藉的客观条件，这就叫做土崩。所以说国家的忧患在于土崩。什么叫瓦解呢？吴、楚、齐、赵的军事叛乱就是这样。吴、楚等七国之王阴谋叛乱，他们都自称万乘君王，有披甲的战士几十万，他们的威严足以使其封国之民畏服，他们的财物足以鼓励其封国的百姓，但是他们却不能向西夺取很小的土地，而他们自己却在中原被擒，这是什么原因呢？不是他们权势比平民百姓轻，不是他们的军事力量比陈涉小，是因为正当这时，先皇帝的思想还未衰弱，而安于乡土、喜欢时俗的百姓很多，所以诸侯们没有得到境外的援助，这就叫做瓦解。所以说国家的忧患不在于瓦解。由此可见，天下若有土崩的形势，纵然是处于穷困境地的平民百姓，只要他们中有人首先发难，就可能使国家遭到危害，陈涉就是如此，何况或许还有三晋之类的国君存在呢！国家纵然是没有大治，若真能没有土崩的形势，虽然有强国和强大的军队起来造反，自身也不能不很快被擒，吴、楚、齐、赵等国就是这样，何况群臣百姓起来造反呢！这两种情况，是国家安危的明显的根本之处，希望贤明的君主多多留意，深刻地考察。
最近关东地区五谷歉收，年景还未恢复，百姓多半都很穷困，再加上边境一带的战争，按形势的发展和一般常理来看，老百姓将有不安心本地的心情。不安心本地就容易流动，容易流动就是土崩的形势。所以，贤明的君主能独自看到各种变化的原因，明察安危的关键，只在朝廷上治理政事，就可以把没有形成的祸患加以消除。这样做的要领，就是想法使国家不出现土崩的形势而已。所以纵然有强国和强大的军队处在那里，陛下仍然可以追赶走兽，射击飞鸟，扩展游宴的场所，无节制地放纵地观赏玩乐，尽情地享受驱马打猎的欢乐，一切安然自如。各种乐器的演奏声不绝于耳，帷帐中与美女的情爱和演员侏儒的笑声面前出现，然而国家却没有积久的忧患。名望何必定要象商汤、周武王那样，世俗也何必