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魏文侯死后，吴起奉事他的儿子魏武侯。武侯泛舟黄河顺流而下，船到半途，回过头来对吴起说：“山川是如此的险要、壮美哟，这是魏国的瑰宝啊！”吴起回答说：“国家政权的稳固，在于施德于民，而不在于地理形势的险要。从前三苗氏左临洞庭湖，右濒彭蠡泽，因为它不修德行，不讲信义，所以夏禹能灭掉它。夏桀的领土，左临黄河、济水，右靠泰山、华山，伊阙山在它的南边，羊肠坂在它的北面。因为他不施仁政，所以商汤放逐了他。殷纣的领土，左边有孟门山，右边有太行山，常山在它的北边，黄河流经它的南面，因为他不施仁德，武王把他杀了。由此看来，政权稳固在于给百姓施以恩德，不在于地理形势的险要。如果您不施恩德，即便同乘一条船的人也会变成您的仇敌啊！”武侯回答说：“讲的好。”
吴起做西河守，取得了很高的声望。魏国设置了相位，任命田文做国相。吴起很不高兴，对田文说：“请让我与您比一比功劳，可以吗？”田文说：“可以。”吴起说：“统率三军，让士兵乐意为国去死战，敌国不敢图谋魏国，您和我比，谁好？”田文说：“不如您。”吴起说：“管理文武百官，让百姓亲附，充实府库的储备，您和我比，谁行？”田文说：“不如您。”吴起说：“拒守西河而秦国的军队不敢向东侵犯，韩国、赵国服从归顺，您和我比，谁能？”田文说：“不如您。”吴起说：“这几方面您都不如我，可是您的职位却在我之上，是什么道理呢？”田文说：“田君还年轻，国人疑虑不安，大臣不亲附，百姓不信任，正当处在这个时候，是把政事托付给您呢，还是应当托付给我？”吴起沉默了许久，然后说：“应该托付给您啊。”田文说：“这就是我的职位比您高的原因啊。”吴起这才明白在这方面不如田文。
田文死后，公叔出任国相，娶了魏君的女儿，却畏忌吴起。公叔的仆人说：“吴起是不难赶走的。”公叔问：“怎么办？”那个仆人说：“吴起为人有骨气而又喜好名誉、声望。您可找机会先对武侯说：‘吴起是个贤能的人，而您的国土太小了，又和强大的秦国接壤，我私下担心吴起没有长期留在魏国的打算。’武侯就会说：‘那可怎么办呢？’您就趁机对武侯说：‘请用下嫁公主的办法试探他，如果吴起有长期留在魏国的心意，就一定会答应娶公主，如果没有长期留下来的心意，就一定会推辞。用这个办法能推断他的心志。’您找个机会请吴起一道回家，故意让公主发怒而当面鄙视您，吴起见公主这样蔑视您，那就一定不会娶公主了。”当时，吴起见到公主如此地蔑视国相，果然婉言谢绝了魏武侯。武侯怀疑吴起，也就不再信任他。吴起怕招来灾祸，于是离开魏国，随即就到楚国去了。
楚悼王一向就听说吴起贤能，刚到楚国就任命他为国相。他使法明确，依法办事，令出必行，淘汰并裁减无关紧要的冗员，停止疏远王族的按例供给，来抚养战土。致力于加强军事力量，揭穿往来奔走的游说之客。于是向南平定了百越；向北吞并了陈国和蔡国，打退韩、赵、魏三国的进攻；向西又讨伐了秦国。诸侯各国对楚国的强大感到忧虑。以往被吴起停止供给的疏远王族都想谋害吴起。等悼公一死，王室大臣发动骚乱，攻打吴起，吴起逃到楚王停尸的地方，附伏在悼王的尸体上。攻打吴起的那帮人趁机用箭射吴起，同时也射中了悼王的尸体。等把悼王安葬停当后，太子即位。就让令尹把射杀吴起同时射中悼王尸体的人，全部处死，由于射杀吴起而被灭族的有七十多家。
太史公说：社会上称道军旅战法的人，无不称道《孙子》十三篇和吴起的《兵法》，这两部书，社会上流传很广，所以我不加论述，只评论他们生平行事所涉及到的情况。俗话说：“能做的未必能说，能说的未必能做。”孙膑算计庞涓的军事行动是英明的，但是他自己却不能预先避免刖足的酷刑。吴起向魏武侯讲凭借地理形势的险要，不如给人民施以恩德的道理，然而一到楚国执政却因为刻薄、暴戾、少恩葬送了自己的生命。可叹啊！
孙子武者，齐人也。以兵法见于吴王阖庐。阖庐曰：“子之十三篇①，吾尽观之矣，可以小试勒兵乎②？”对曰：“可。”阖庐曰：“可试以妇人乎？”曰：“可。”于是许之。出宫中美女，得百八十人。孙子分为二队，以王之宠姬二人各为队长③，皆令持戟④。令人曰：“汝知而心与左右手、背乎⑤？”妇人曰：“知之”。孙子曰：“前，则视心；左，视左手；右，视右手；后，即视背。”妇人曰：“诺。”约束既布⑥，乃设钺⑦，即三令五申之⑧。于是鼓之右⑨，妇人复大笑。孙子曰：“约束不明，申令不熟，将之罪也。”复三令五申而鼓之左，妇人复大笑。孙子曰“约束不明，申令不熟，将之罪也；既已明而不如法者⑩，吏士之罪也（11）。”乃欲斩左右队长。吴王从台上观，见且斩爱姬，大骇。趣使使下令曰（12）：“寡人已知将军能用兵矣。寡人非此二姬，食不甘味（13），愿勿斩也。”孙子曰：“臣既已受命为将，将在军，君命有所不受（14）。”遂斩队长二人以徇（15）。用其次为队长，于是复鼓之。妇人左右前后跪起皆中规矩绳墨（16），无敢出声。于是孙子使使报王曰：“兵既整齐，王可试下观之，唯王所欲用之，虽赴水火犹可也。”吴王曰：“将军罢休就舍（17），寡人不愿下观。”孙子曰：“王徒好其言（18），不能用其实。”于是阖庐知孙子能用兵，卒以为将。西破强楚，入郢，北威齐晋，显名诸侯，孙子与有力焉（19）。
①十三篇：指孙武撰写的《孙子兵法》，也叫《孙子》，是我国最早、最杰出的兵书。现存《孙子》十三篇是《始计》、《作战》、《谋攻》、《军形》、《兵势》、《虚实》、《军争》、《九变》、《行军》、《地形》、《九地》、《火攻》、《用间》。②小试：以小规模的操演作试验。勒兵：用兵法统率指挥军队。勒，约束、统率。③姬：侍妾。④戟：古代青铜制的兵器。具有戈和矛的特征，能直刺，又能横击。⑤而：你的，你们的。⑥约束：用来控制管理的号令、规定。⑦设钺：设置刑戮之具，表明正式开始执法。，铡刀，用作腰斩的刑具。钺，古兵器，刃圆或平，持以砍斫。⑧三令五申：多次重复地交待清楚。三、五是虚数。⑨鼓：击鼓发令。⑩不如法：不按照号令去做。（11）吏土：指两个队长。（12）趣：通“促”。催促。使使：派遣使者。（13）甘味：感觉到味道的甜美。（14）这二句的意思是将帅领兵打仗，应根据实地情况充分发挥自己的指挥才能。君主的命令可以不接受，以免受到牵制。（15）徇：示众。（16）中：符合。规矩：校正圆形和方形的器具。绳墨：木工用以正曲直的墨线。这里均借指军令、纪律。（17）就舍：回到宾馆。（18）徒：只。（19）与：参与。
孙武既死，后百余岁有孙膑。膑生阿鄄之间，膑亦孙武之后世子孙也。孙膑尝与庞涓俱学兵法。庞涓既事魏，得为惠王将军，而自以为能不及孙膑①，乃阴使召孙膑②。膑至，庞涓恐其贤于己，疾之③，则以法刑断其两足而黥之④，欲隐勿见⑤。
①能：才能，本领。②阴：暗中，秘密地。③疾：妒忌，忌恨。④法刑：假借罪名处刑。黥，即墨刑。用刀刺刻犯人的面额后涂以墨。⑤见：同“现”，出现，显现。
齐使者如梁①，孙膑以刑徒阴见②，说齐使③。齐使以为奇④，窃载与之齐⑤。齐将田忌善而客待之⑥。忌数与齐诸公子驰逐重射⑦。孙子见其马足不甚相远⑧，马有上、中、下辈。于是孙子谓田忌曰：“君弟重射⑨，臣能令君胜。”田忌信然之，与王及诸公子逐射千金。及临质⑩，孙子曰：“今以君之下驷与彼上驷，取君上驷与彼中驷，取君中驷与彼下驷。”既驰三辈毕，而田忌一不胜而再胜（11），卒得王千金。于是忌进孙子于威王。威王问兵法，遂以为师（12）。
①如：往；到……去。②刑徒：受过刑的人，即犯人。③说（ｓｈｕì税）：陈述己见，规劝对方，即游说。④奇：指难得的人才。⑤窃：暗地里，秘密地。⑥善：赏识。客待之：像对待宾客一样对待他。⑦诸公子：贵族子弟。驰逐：指赛马。重射：