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在此后的两年中，也就是1938年和1939年，刘邓致力于根据地建设和军队建设，避免同日军遭遇。他们巩固了太行山根据地，并且在山西的中部山区创建了另一个根据地。随后又在日本人控制的平汉铁路以东的华北平原上建立了两块根据地。在各个根据地，他们招募和训练了两种后备军：一种是脱产的地方部队，但就在当地活动；另一种是半脱产的民兵，配合地方武装打游击。这些地方武装也为129师提供了兵源。
1940年，刘邓发动攻势，首先抗击国民党军，然后抗击日本侵略军。3月他们抗击了进犯太行根据地的国民党军队。这些军队奉蒋介石之命试图在除共产党控制的陕甘宁以外的许多地方重建国民党政权。刘邓击退了他们，然后又击退了配合中央军行动的地方军阀阎锡山的部队。这些胜利在边区内外给他们在政治上提供了更多的自由活动的空间。
刘邓的胜利也为在山西的所有共产党指挥员抗击日军侵略创造了条件。不管有无延安毛的军事委员会的指示，他们制定了攻击华北铁路沿线日军据点的计划，并且封锁和分割了日军占领的铁路线。这个攻击计划在8月底开始实施，持续了三个多月。开始时共产党投入了二十二个团，大约四万人的兵力，后来当战役规模扩大到包括进攻其他日本驻军，以及日军开始发动反攻时，中国共产党投入的兵力增加了五倍。
这就是著名的“百团大战”。它产生了双重的后果。百团大战导致山西、河北日军的通信中断了几个星期，中共部队占领了几个城镇。当许多坏消息（自从1938年秋日本人占领汉口和广州后，国民党军队在华中和华南一直处于守势）充斥一时的时候，它使得全国的民心为之一振。但是，它也把八路军的实力暴露给了日军，日军必然要报复。同时也把自己暴露给了国民党，使国民党了解到共产党在根据地和军队建设方面取得了相当的成功。在延安的毛泽东看到国民党的报纸上公开宣传这一战役时，反应不佳。据传，他对这次战役行动大为不满。此役八路军前线指挥员彭德怀在回忆录中写道，他比原计划提前十天下达了战斗命令，因此没有征得延安方面的同意。这一做法令毛很生气。毛认为像彭以及其他有关人包括邓在内，在战役第一阶段取得成功后扩大战役规模，投入二十万兵力实施中心进攻是过于鲁莽。彭还写道，当我们胜利的消息传到延安时，毛发给他一封贺电。但这封贺电可能是庆贺他们第一阶段取得的胜利。五年后，1945年夏天，在延安的一次会议上，彭德怀还是因此事受到了批评。今天对百团大战是肯定的。在官方出版的邓的传记中关于此战役有两句话：
“同年8月起，刘伯承和邓小平率领所部38个团（未包括地方部队）参加“百团大战”，进行大小战斗529次，给日、伪军很大打击，鼓舞了全国人民的信心。”不过，接下去的第一句话却是：“1941年华北敌后的抗战进入了最艰苦的阶段，日本侵略军将侵华重点转到敌后”⑤。文中并没有把这种转变归咎于这次战役，但也没有作其他任何解释。
随后的两年，对华北所有的根据地来说的确是最困难的两年。1941年12月太平洋战争爆发后，日军并没有减少他们在中国的军队，反而决定要消灭根据地内所有中国共产党的军队，消除共产党的影响。在“杀光、烧光、抢光”的军令下，日军在扫荡地区一次呆上几个星期或几个月，不管你是共产党人还是普通老百姓，一律格杀勿论。日军在这些地区进行多次大屠杀，把田里的庄稼放火烧掉，储藏的食物不是被毁就是被抢，到了1942年底，华北平原地区的根据地，包括129师创建的两块，已经没有共产党控制的任何武装了。在山区，共产党在百团大战中占领的许多城镇也丢失了。
正是生活在山西东部荒秃的山区的这个时期，最先构成了邓小平成熟形象的清晰画面。他的一些演说与文章，开始出现在中共公布的档案记录中。从他留学法国以来，第一次出现了许多有关他的轶闻故事。
邓的个头不高，大约在他前往法国留学时，就已经不再长高了。身高只有五英尺，他称这是因为他在那儿吃不饱的缘故。但更确切地说是因为遗传。他的父亲个头就不高，他孩子没有一个是高个头的。他还不到中年时就很粗壮，脖子虽短，肩却很宽，脸盘宽而方，坚毅的下颏和有一双上比大多数中国人更为深邃的眼睛。
和许多个头不高的人一样，邓动作敏捷，精力特别旺盛，身体也很好，除了在长征结束时患过一次伤寒外，在青年和中年时期，即使在广西和山西那些地方病流行的地区生活也从未生过病。在口些场合，他不像周恩来而像毛泽东那样烟瘾很大。但从来也没有听说过，抽烟给他带来什么副作用。
邓总是在迅速采取行动之前，作一番审慎的思考。而且只有在下级对某些决策拖着不办时，他才会公开表示不满。
邓天资聪明。在他后来多次谈到教育时，不止一次地对自己在十六岁时就中断学业表示遗憾。他是一个出色的政治与军事分析家。不论是在口头上还是在书面上，他的报告都很清楚、有条理。在《邓选》第一卷中收有九篇他40年代初期的讲话和文章，这些讲话和文章虽然很平铺直叙，并且有些平淡，但却很有说服力。这表明邓思想坚定，能很好地抓住论点，处理和解决问题不墨守成规。他重视事实和数字，并且努力学习，使自己成为贸易税收方面的专家，而这些是他从未涉及过的。但是，对于129师在1941年开辟的根据地，以及他和刘伯承在这些根据地上所建立的边区政府的生存，却是生死悠关的。他处理所有经济工作的原则是：“限制过去残酷剥削的程度……但鼓励资本主义生产，这在目前对发展国民经济是有益的。”他的这段话有两个重要特征：一个是他对（根据原文译出。——译注）“资本主义生产”没有委婉其词；第二，他在“有益的”前面加上“目前”这个词，这就清楚地说明共产主义并不会永远容忍资本主义。
1943年初，日军对根据地的压力开始减轻。共产党抓住这个机会开始向外发展，除了恢复老革命根据地之外，还开辟了新根据地，特别是在山东。邓在指导这一进程中担负了重大的责任。1943年下半年，彭德怀、刘伯承和聂荣臻这三位华北根据地的高级指挥员奉命回延安，邓接替彭担任中共北方局代理书记，同时主持八路军总部的日常工作，指挥大约三十万正规军和许多地方部队。
1944年春，日军发动了侵华战争以来最大的、代号为“一号作战”的攻势。它主要有两个企图：打通贯穿（英语“Ichigo”是日语音译，有“一回合”等意思。中共中央党校李践为主编的《中国共产党历史》人民出版社，1990年版）译为“一号作战”。此处选择“一号作战”。——译注）中国南北和西南的重要铁路交通线，以减轻日军对海上交通的依赖。美国这时对日军海上交通的攻击已经愈来愈频繁；占领西南的机场，因为美国飞虎队飞机对该机场的利用越来越多。4月，日军的攻势从河南开始，夏秋间又延续到湖南、广西。在美国陈纳德将军第14航空大队的支持下，中国军队在湖南一些地方进行了顽强抵抗，但其他地方没有抵抗。到了11月，铁路沿线的中国军队被肃清了。机场也被日军占领。蒋介石的军队损失惨重，成千上万的老百姓惨遭屠杀。日军这场攻势的结果，在某种程度上向世界暴露出，自从战争爆发以来，国民党军队的战斗力已大为降低。同时，它的中央政府也已经变得腐败和内讧不断。这对蒋介石的个人威望也构成了很大的打击，尤其是在国内，国民的信心也同样受到巨大的打击。到1944年底，引证劳埃德·依特曼教授的话说，中国已经成为这祥一个国家：“经济产品贫乏，通货膨胀加剧，在日本人面前军队倒霉，政府腐败，政治不满充满于社会的各个角落”⑥。
在“一号作战”攻势期间，共产党集中力量巩固他们在华北和华东的根据地。他们没有发起进攻以减轻蒋介石军队的压力，但也谨防攻势会波及到国民党势力已崩溃的地区，例如河南。邓的主要任务是在华北根据地打击日军的一些非主要性进攻，在根据地内坚持实施既定的社会和经济政策，特别是减租减息。到1945�