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尽管第七军经常机智地利用鄂豫两省军阀行动不一致的矛盾和一切空隙，灵活地出没于两省边界地区，并趁机歼敌。但是，在这不停地跳过来、转过去的流动游击中，部队往往一天一夜要转移好几个地方，得不到休整，给养也相当困难，兵员也难以得到相应的补充。这非常不利于部队的生存和发展。
怎么办？
严峻的现实逼迫着每一个人动脑筋、想办法。在丝毫得不到休息的不停的运动作战中，王树声和战友们逐渐认识到：没有一个安身立命的“后方”，就有可能肥的拖瘦、瘦的拖垮。当务之急，应该建立一个稳固的后方。
王树声的想法绝不是痴人说梦，而是有他充足的理由的。当时那种长期疲于奔命式的转动游击，战士休息难，吃饭难，补充消耗难，困难多得很，大家急需能找一个安身之地。同时，在王树声心中已经有了这么一个理想的后方基地，这就是柴山堡。
柴山堡地处黄安、麻城和河南光山三县的交界处，群山环抱、山高路险、沟谷幽深，是个“五不管”的去处。王树声曾卒部多次经过那里。那儿没有敌人的正规军驻所，鄂豫反动军阀的部队一般都不敢到那里去，即使去了，也只能天亮出发，天未黑就撤兵；那儿穷人很多，对反动派有刻骨仇恨，反抗精神很强，革命的群众基础牢靠。这说明，柴山堡正是工农革命军要找的安全可靠的停靠点、休息地。
于是，在深思熟虑之后，王树声向第七军领导同志提出，选择柴山堡为落脚点，以休整部队，扩大力量，进而战胜清剿之敌。
第七军领导非常重视王树声的建议，在广泛征求其他同志意见的基础上，决定在恢复黄麻老区的同时，开辟柴山堡新区。
1928 年5 月，黄安县紫云区檀树乡清水塘。
第七军和当地党组织正在举行联席会议。大会分析了部队当前的处境和面临的困难，认为王树声和另外一些同志的意见和建议非常宝贵，决定实行第二次战略转移，将部队展开于黄安、麻城、光山三县交界的光裕山、摩云山、羚羊山、木城寨地区，积极创造以柴山堡为中心的革命根据地，作为对敌斗争的依托，同时，抓紧搞好黄麻起义地区的恢复工作。
清水塘会议是中国工农革命军第七军革命史上的一个重要转折点，它标志着工农革命军第七军和中共当地党组织领导人已经抛弃了偏重城镇和流动游击的两种错误倾向，开始走上了有根据地的游击战争的正确道路。
柴山堡。革命军的新根据地。
王树声率领部队遵照清水塘会议精神，率先进入柴山堡地区，随后，吴光浩也带领大部队来到。
柴山堡一带，地势闭塞，交通不便，民风淳朴。当地穷苦人，虽然痛恨反动派，倾向革命，却对共产党究竟是什么样的人，革命究竟是怎么一回事，并不了解。他们甚至认为共产党是一个人的名字。王树声他们刚进入柴山堡时，听了、看了不少类似的笑话。他们以为工农革命军是“劫富济贫”的“绿林好汉”，专为穷人“打抱不平”，经常神秘地打听道：“你们是不是个个都是武功高强、夜间行走如飞的大侠呀？”更有人认为当革命军是通过科举考试录取的。可以想见，要把这样的地方建设成为真正的革命基地，还必须做大量深入细致的宣传、教育工作。
针对这种情况，王树声经常带领队伍三人一组、五人一群地努力向群众宣传我党我军的性质和任务，使贫苦农民知道共产党是一个光荣的革命组织，共产党及其领导的军队是为全国穷人谋利益的，目的是要打倒国民党反动派，消灭地主阶级，让广大农民有田有地，过上好日子。
同时，革命军战士严守部队纪律，不损害老百姓的利益。买卖公平，吃饭交钱，损坏东西照价赔偿，并帮助老百姓种地、打柴、挑水。
很快，革命军进一步赢得了民心，他们和柴山堡的广大贫苦农民建立了亲密无间的血肉联系。
柴山堡根据地深深地植根于厚实的群众基础之上。工农革命军战士像巨人安泰又站到了大地母亲身边一样，变得更加雄武、有力。
柴山堡河南湾。
工农革命军第七军进驻柴山堡不久，国民党正规军驻黄安紫云区长冲湾的一个营，在一个地主清乡团的配合下，由附近土豪方小亭带路，气势汹汹地直向河南湾扑来，妄图将立足未稳的革命军赶出柴山堡，以免除后患。
王树声和手下队伍紧急研究敌情以后，决定先占据有利地形。他们抢先占领了河南湾的一个高地，静候敌人的到来。敌人来到高地前尚未展开阵势，王树声立即命令队伍以迅雷不及掩耳之势突然猛烈地冲下山去，给了敌人一个猝不及防，把敌人打得溃不成军。生俘敌人二名，缴获驳壳枪三支。
这一仗是和敌人的正规部队作战，打出了革命军的威风，产生了巨大的影响。革命军军威提高，士气大涨，反动派士气低落。
敌营长“偷鸡不成，反蚀一把米”。他暴跳如雷，把罪过推到土豪方小亭身上，将他狠狠地抽打了一顿皮鞭。
河南湾这一仗，革命军打得过痛，群众乐得开心。他们倍受鼓舞，编了歌谣，村村寨寨、山山岭岭地传唱：
工农革命军真勇敢，
打一仗在河南湾。
匣子枪缴三管，
方小亭挨皮鞭。
为了更好地在柴山堡站稳脚跟、打开局面，第七军党组织不断深入群众、扎根串连，建立党的组织和秘密农会，发动抗租抗债等斗争。
当时，柴山堡地区有两股土著武装：一股是吴文路的响马队。吴文路早年曾在直系军阀部队当兵，后来因事被裁除。由于在军队里养成了懒惰闲散的习气，回到家乡后也懒于耕种，干脆就占山为匪，落草为寇了。他性情暴烈，残酷凶狠，杀人如麻，但却崇拜中国古代杀富济贫的英雄豪杰，颇有江湖义气，能够善诗贫苦百姓，因而和军阀部队、土豪劣绅结怨较深。反动武装曾围剿过几次，他每次都带领人马凭借柴山堡险峻的地势逃脱了劫难。
另一股武装是开明士绅赵双龙的护院团。赵双龙祖上是官宦人家，因看不惯官场黑暗腐败，归隐柴山堡，从此修院置田，养花种菊，想过过世外桃源般的宁静生活，享受一下“采菊东篱下，悠然见南山”的生活情趣。但地处鄂豫两省三县交界处的柴山堡盗匪蜂起，殷实大户屡遭惊扰劫掠。赵双龙从小就耳闻目睹家族惨遭兵匪敲榨勒索的事实，因此很小就习武练功，弄枪舞棒，有一身好功夫。他在家中收养了五十多名护院的弟子。这些人也和他一样，练就了几手硬功夫，当地土豪劣绅都惧怕他三分。
王树声带领部队到达柴山堡后，在不断给群众做工作的同时，也摸清了两股当地土著武装的情况。
吴文路的响马队由于不了解革命军的来意，对王树声所率领的革命军虎视眈眈，并作好了和革命军血战一场的准备。但看到革命军安抚百姓、秋毫无犯后，一直在狐疑观望。
赵双龙的护院团表面上采取一种“井水不犯河水”的淡漠超然态度，暗地里却在积极备战、磨刀霍霍。一旦革命军触犯了他们的利益，搅扰他们那一方宁静的天空，他们就要兵来将挡、水来土淹，和革命军拼个你死我活。
王树声仔细地分析了这两支武装的特点，发现他们都带有一点正义色彩，心想，如果将这两支土著武装争取到革命队伍中来，或者至少让他们在革命军和反动武装作战时保持中立，那对柴山堡根据地的巩固和发展，对粉碎敌人的追剿将起到巨大作用。王树声把自己的想法向上级组织作了汇报，组织上很赞成他这个方案，并制订了相应的政策规定。
这些政策主要是：对反动红枪会，选派党的骨干分子打入其内部，教育和争取受蒙蔽的普通会众，孤立和打击少数反动头目；部队要做到军纪严明，和群众交易要买卖公平，损坏群众财物要照价赔偿；派一桌饭，付银洋一元，借用一床被子，给三个铜板；野外宿营时吃了群众种的红薯，把钱埋在薯身下面；部队每到一个地方，要帮助群众生产劳动、张贴传单标语、召开群众大会、宣传党的主张；暂时实行减租减息，而不急于分田地和浮财，争取开明人士的支持。
王树声依照上级组织的指示精神，决定首先争取吴文路的响马队中立。
根据侦察得�