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人口的迁移也在趋向大城市及其近郊。但是，在这种新形势下，由于某些原因，彭尼公司并没有跳出那基本上是在乡村小镇里实行的付现买卖的老框框，使得自身无法继续扩展，只得在顺应潮流的竞争对手的合围中苦苦挣扎。最后，是一位主管职员的一份批评性的备忘录——他因越级上报而冒着砸饭碗的风险——才使得公司终于如梦方醒，认识到迫切需要对40 年来一贯坚持的经营路线和方针进行深刻反省。
1902 年春天的一个黎明，一位名叫吉姆·彭尼的年轻人在凯默勒、一个坐落在怀俄明州西南角的边境城镇上，开设了一家杂货店。他给这店取名叫“黄金准则”，以牢记他父亲根据圣经戒律向他提出的处理人际关系的告诫：
“你怎么对待别人，别人就会怎么对待你。”他向全镇送发了大量传单，以告知商店开业的日子。开业那天，彭尼商店中一直到子夜时分才打烊，当日销售额为446。59 美元。打那以后，每星期除星期日是早晨8 点开门外，其余几天他从早晨7 点开始营业。晚上则要等到街上已没有一个矿工或牧羊人才关门。第一年商店的营业额是28898。11 美元。
在凯默勒，彭尼面对着一个强有力的竞争对手。这个城镇主要是由一家矿业公司控制着，它所开设的商店实际在该地居垄断地位，因为那里的大多数业务是以赊销或以公司发给代价券方式成交的。彭尼商店既不提供任何赊销业务，也不能接受各种代价券。它所能提供的只是质量上乘的商品，使顾客愿意掏出现金，将东西买回家去。彭尼商店也不作任何新奇的装修，所有的商品都只是放在柜台上，让顾客看得见，摸得着，而且不论顾客购买多少，商品单价保持不变，彭尼商店还实行了退货服务：如果顾客对买的东西不满意，他们完全可以将它退回，并如数取回货款。
彭尼并不满足于只开一家店。随着凯默勒那家商店的日益兴隆，他考虑再开设一些商店。1905 年，他已拥有两家商店，总销售额接近10 万美元。
1910 年，彭尼将公司的名字由“黄金准则”改为J·C·彭尼公司。这时，他的连锁商店已发展到拥有26 家零售店，分布在西郊的6 个州。他保留了在凯默勒行之有效的策略，努力给他的顾客货真价实的商品——这通常是指尽可能低的价格。他仍坚持只用现金做交易的政策，也不对商店进行特别的装修，并维持较低的管理费用。这样，虽然商品价格低，公司仍然获得利润。彭尼为他的商店所选取的环境，也是他在这一段时间获得成功的重要因素。他把这些商店局限在一些小城镇中，在那里，彭尼商店的经理们可能是社区中那些家喻户、待人友善和有口皆碑的成员。而且，由于在这些地方不像在大城市里那样会遇到激烈的竞争，这就更有助于彭尼司的迅猛发展。在短短的30年中，公司的商店便从2 家发展到近1500 家。
尽管彭尼公司取得了巨大发展，并在美国中部地区牢牢地站稳了脚跟，但是到50 年代时，对于以往一直取得成功的政策，还是出现了一些问题。这些政策是不是需要加以改变？它们是否还合乎今日社会的潮流？彭尼公司是不是比以往任何时候更经不起竞争的考验？
从事日用商品经营的企业总是习惯于把西尔斯公司视为参照标准，来与这进行比较，因为西尔斯公司是一种高效率的、不断进取的大型企业的样板。
第二次世界大战后，实行不扩张策略的蒙哥马利·沃德公司最终发现自己已难以和西尔斯公司一争高低。而此刻，J·C·彭尼公司在对比了自己与西尔斯公司的销售统计数字后，也发现自己差了一大截。
尽管彭尼领导他的公司度过了公司青春期的艰难岁月，并取得迅速的发展和巨大的成就，可是由于他的合伙人所持的保守态度，导致了彭尼公司在二次大战后的20 年间迟迟没有针对市场的变化，诸如消费者信贷的提供，商品的多样化，以及城市市场的崛起等作出必要的调整、适应。这一时期彭尼公司所一心信奉的仍然是“一手交钱、一手交货”的生意经。当然，彭尼公司起初在实行这种政策时还是合乎人们需要的，因为人们对众多独自经营的商店的懒散、低效和高价大为不满。但是，40 年过去了，时过境迁，就极有必要对这一政策进行重新评估。
长期以来，实行商品种类的多样化也被耽搁了。直到60 年代，彭尼公司仍只经营纺织品和服装。家用电器、家具、地毯料作、体育用品和汽车零件，这些商品已成为一般的连销商店如西尔斯公司、沃德公司和其他一些百货公司经营范围一部分。可是，彭尼公司恰恰忽略了这些商品。最后一个问题是，大多数彭尼商店坐落在密西西比河以西人口较稀少的小地区里，而人口稠密、发展迅猛的东部和大都市却不是彭尼公司的领地。
因而，重新评价以往的政策是必要的，实际上早就应该这样做了。尽管公司的存亡还没受到威胁，但它作为美国零售业大军中的一个具有竞争力实体的地位显然受到了损害。不过，当这种拒绝变革的势力变得根深蒂固时，要对付如此巨大的阻力会有多么困难。
1957 年，由于对高层领导主动实施变革已不抱信心，彭尼公司的总经理助理，威廉·M·巴滕给董事会写了一份备忘录。这份备忘录后来产生了深远的影响。
在现代企业史上，这或许是一份影响最大、传播最广的备忘录。自26年前巴滕充当公司的编外售货员算起，他已为公司工作了很长的时间。此刻，他感到已是到了非进行变革不可的地步了。对此他深信不疑，甚至愿意以任何东西来打赌。于是，他向董事会呈递了一份备忘录，对公司的保守、对美国正发生的变化的无动于衷，进行了猛烈的抨击。
50 年代，人口的增长集中在大城市。随着人均收入的提高，吸引消费者购买的不再是那些日常生活必需品，而是那些能够满足消费者内心需求的商品。因而，商品时髦与否变得至关重要，而这恰恰是彭尼公司极的薄弱的环节。
备忘录给它带来一定的便利。它一开始就设计了一个几乎完全电脑化的系统，相比之下，其它一些零售商店一开始时使用手工处理系统，后来又被迫实行电脑化，这样付出的代价就很高。如果以手工操作彭尼公司的信贷系统，就需要37 个中心来为所有的商店服务，但是，由于它使用了先进的IBM计算机，因而只要建立14 个地区性的信贷办公室便可以了。
当彭尼公司安装这一系统时，其他零售商中只在西尔斯公司能做到让他们的顾客在全国任何商店购买后，只收到一份帐单。
到1962 年，所有彭尼商店都提供了消费者信贷业务。到1964 年，经营成果明显表现出来；彭尼公司28％的销售额来自赊销业务。1964 年，从500多万个经常收支帐户中所取得的收入达6 亿美元。到1966 年，赊销额已达全产销售额的35％。到1973 年，赊销额则超过了全部销售额的38％。到1967年，彭尼公司已拥有1200 万赊销帐户，是“就餐俱乐部”和“美国运通公司”
二者之和的2 倍。
正如所希望的那样，消费信贷业务的建立带领彭尼公司走上了商品品种多样化之路。它开始仿效西尔斯公司，在经营纺织品的同时也提供耐用品（如电器、家具等）。彭尼公司实行产品多样化经营的第一步，就是涉足经营高档的妇女时装、皮革制品和家具。接着，又增加了标有设计者的服装和青年人喜爱的男女运动衣，从而进一步拓宽了经营的花色品种。
1962 年，彭尼公司开始出售耐用品，这些新商品出现在新建的、或扩建了的商店里，还有小部分出现在可以腾出一点空间的老商店里。1963 年，彭尼公司开设了第一个品种齐全的百货商店，拥有一些新的部门，如电器部、电视机部、体育用品部、涂料部、五金部、车胎部、电池部和汽车配件部。
以后的新商店里一般都以全部营业面积的25％—30％来经营这些新的耐用品。
到1965 年，彭尼公司有173 家商店设有收音机——电视机部。有103家商店经营主要的家用电器，有67 家商店经营体育用品，有58 家商店经营涂料和五金，有42 家中心经营车胎、电池、汽车配件业务。可见，多样化经营已实实在在地走上