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史泽波因此而捞了个集团军副总司令的职务。
长治城。史泽波一早就带着参谋长和其嫡系三十七师师长杨文采和文武官员一行人登上了长治城城头，戎装整肃，趾高气扬。
史泽波说，“我们晋军一向以‘守’闻名天下，这点正是八路的短处，长治被日军精心经营多年，储有大量的粮食和弹药，刘伯承若来攻城，他们武器低劣，弹药缺乏。刘伯承肯定又是围城打援，我们不去上当，固守坚城，刘伯承再神，也会败在我手下，到那时。。”
史泽波得意洋洋，想入非非。
上党地区，亦称晋东南地区，包括长治周围十六个县。这一地区东临太行，西倚太岳，南有中岳，北望五台，群山环抱，峰岚排空，与天为党，所以名为上党。这里，水土肥美，物产丰富，煤炭、轻工、纺织业发达，交通便利，历来为兵家必争之地。
就在蒋介石连电催请毛泽东赴重庆共商国事之际，阎锡山的第八集团军副总司令兼第十九军军长史泽波，率十九军、第六十一军各一个师一万七千多人，直取上党，乘虚攻下长治周围六个县城。第七集团军副总司令彭毓斌在祁县集结重兵，准备沿白晋路南下，协同史泽波一举夺回晋东南。
晋东南上党地区对阎锡山、蒋介石重要，对共产党更重要。如果阎锡山夺得晋东南，便将刘伯承的太行太岳两个军区割开，那么太行太岳两区便难以立足。丢了晋东南，晋冀鲁豫根据地便难以立足。
因此，上党之争成为重庆谈判的一个重要法码。
中共中央本着人不犯我，我不犯人，人若犯我，我必犯人的原则，命令晋冀鲁豫部队予敌以坚决的自卫还击。
1945 年8 月25 日，陈赓随晋冀鲁豫军区司令员刘伯承、政治委员邓小平等同机从延安飞抵太行，并即刻出席晋冀鲁豫中央局会议，参与惩戒阎军具体部署的研究。
刘伯承：“蒋军沿五条铁路向我们伸来五个爪子，平汉、同蒲是我们作战的主要方向，但现在阎军竟占去我们上党六县，在老子背上插了一刀，芒刺在背，脊梁发凉啊！不拔掉这把刀子，心腹之患不除，这内战第一仗叫我们如何打？！因此，一定要发动上党战役！”
李达站起来说：“我以为首先要拿下被阎军占去的襄垣，作为太行军区部队的屯兵之地，以会合大岳冀南部队打上党战役。”
“对！”邓小平走到地图前，“此役可大致分为一个序幕和三个阶段。
序幕就是收复襄垣。第一阶段是夺城打援，首先夺取留屯和上村据点，吸引长治之敌出援，在野外将其歼灭；第二阶段是围城打援，所围之城，当然是上党的心脏——长治；第三阶段是攻城追敌。”
薄一波听完此计，不由得发出赞叹：“邓政委此计大妙！”
邓小平一笑，向刘伯承望了一眼，说：“我有什么妙？还不是刘司令的独有风格！”
刘伯承也笑道：“攻其必援者，歼其来援者，这本是古人发明，我可不敢居功。只是国民党军队怎么这样笨，我老是用此计，他们仍然要自己钻出来，这才叫人难以捉摸呢。。”
欢声笑语中，上党之役的具体部署就定下来了。
8 月27 日夜，太行部队包围了襄垣城，拉开了上党战役的序幕。几天激战，夺取了襄垣城。司令部迁了过来。刘、邓说：上党战役的成败关系着毛主席在重庆谈判桌上说话的分量，更关系着毛、周等人的生命安全。上党一役只能胜不能败。
为适应新形势的要求，太岳军区主力奉命组成太岳纵队，陈赓被任命为纵队司令员，下辖六个团，即三八六旅的七七二团、二十团和独立团，决一旅的三十八团、二十五团和五十七团。太岳纵队是上党战役的主要作战集团，其任务是在肃清长治外围阶段中攻取长子城。
长子城位于长治西南五十华里。这里城防坚固，固若金汤。陈赓面对的是阎锡山优势的兵力和精良的装备。太岳纵队要战胜阎锡山这块硬骨头，只能靠智取。
陈赓苦苦思索着最佳战斗方案。经过深思熟虑，他决定由三八六旅和决一旅三十八团负责攻城，决一旅二十五团和五十七团设伏打援。
他在向部队下达任务时说：“这次让我们来攻打长子，是邓政委的建议，经总部批准的，这是首长对我们的信任。大家一定要注意总结这次作战的经验，从战争中学习战争。”
“攻城作战，关键在于以隐蔽、突然的动作展开接城运动。”在攻城问题上，陈赓提出新点子。
“在实施接城运动时，必须用轻重机枪压制敌人对己威胁最大的火力点，以掩护投弹组接近城墙。投弹组在接近城墙后，应以最快的速度向城墙内大量投掷手榴弹，以掩护登城部队搭梯子登城。登城部队进入城内，也必须以手榴弹为先导，迅速控制制高点，以向纵深发展。”陈赓又向指战员们具体交待了攻城的步骤。
攻城的重要武器就是土造的手榴弹，士兵身上挂着手榴弹，手提柳条篮子里装的是手榴弹。陈赓教他的士兵们说：“一颗手榴弹虽然威力不大，几颗手榴弹一齐威力就不小。我们搞土工作业抵进，无数颗手榴弹甩上去造成一片火海和震耳欲聋的响声，不把敌人打死也把敌人吓昏，使其丧失战斗力，然后一个猛冲就上去了。”
按照陈赓的部署，战士们在城墙挖洞、埋炸药、爆破，只要炸开一个缺口，手提柳条篮子的士兵便像潮水般一涌而上。几天的攻坚战，长子城守敌全部被歼。
接着，陈赓又接受了攻占长治城的任务。不到半个月，史泽波所得六城丢了五座，兵力损失三分之一以上。
阎锡山为解长治之围，急派第七集团军第八十二和二十三军附炮兵两个团加上伪军两个师，共两万余人，由彭毓斌带领，从祁县的东关镇经白晋铁路向长治增援；并急电长治守军军长史泽波：
“上党必争，长治必守，援军必到，叛军必灭。”史泽波接到电报，像是抓住了一根救命草，连忙向部队转发这一消息，以稳定军心。
10 月2 日，援敌刚到，即被刘、邓所部合围于老爷山、磨盘垴地区，并被迫扼守制高点，仓促应战。
一场激烈的阵地争夺战打响了。陈赓所部负责攻老爷山，陈锡联负责攻磨盘垴。敌人居高临下，依山筑工事，山地不利土工作业，仰攻又甩不上手榴弹，部队屡攻不下。
这时，虎将楚大明率二十团通过悬崖峭壁，从老爷山东侧迂回到北侧，突然出现在主峰东北高地上，一举占领了有利地势，待敌人发觉，楚大明已把枪口对准了敌人的胸口。依据有利地势，利用敌人的武器弹药，楚大明率部一次次击退了敌人的轮番强攻。陈赓率主力在山下大喊：“你们绝粮断水死路一条，快投降吧！”敌人被搅得军心大乱，人心惶惶，争先恐后，人喊马叫，开始无秩序地向沁县撤退。
这时，陈赓接到刘伯承的电令：“你们的任务不仅仅是收回上党，而且要把敌人彻底消灭掉，让阎老西从此不敢再把爪子伸过来，做毛主席重庆谈判的强有力的后盾！”
根据这一指示陈赓立即下令部队：“停止收缴武器，我们的任务是抢到敌人前头，追击敌人，干净彻底地消灭之！”
一场恶战开始了。经三个小时的激战，彭毓斌部全部瓦解。敌人这股包括八个师、两万多人的援军，全军覆没。彭毓斌带伤逃到武乡，一边包扎伤口一边在电话里向阎锡山报告战败经过。阎锡山不待他说完厉声斥道：“彭毓斌，彭副总司令！你畏敌怯战弃军先逃，该当何罪？。。”不等阎锡山骂完，彭毓斌悔恨与羞愧交加，拔枪自决了。
困守长治，渴望援军解围的史泽波，得悉援军全部被歼，像泄了气的皮球，完全丧失了防守的信心。
山西。
太原。
阎锡山官邸。
阎锡山正向参谋口授电报：“长治，史泽波，趁我主力尚未南返之际，赶快撤离长治向西突围。”
史泽波接到阎锡山的急电，慌忙弃城而逃。殊不知阎锡山的这步棋早在刘、邓意料之中。陈赓根据刘、邓指示，命令三八六旅和决一�