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在胶东战场上，敌人经我沉重打击，被迫转入守势。敌以八师、四十五师、五十四师、六十四师等师，分散守备在蓬莱、龙口、烟台、高密、莱阳等要点；以二十五师集结烟台，准备海运上海后再转运大别山区；九师则在胶县、高密集结，拟经潍县、坊子空运增援徐州。这时军委指示东线兵团尽可能以歼敌一部的方法，延阻敌九师他调，以配合中原战场作战。
这是一项艰巨而又光荣的任务。
许世友接受这项任务后，立即进行准备工作。他深知，一年来，我军一直在进行着频繁的战斗，部队十分疲劳。由于敌人的接连进攻和对其占领区周围的残酷”扫荡“，群众的物资被抢劫一空，生活极端困难。尽管地方政府和人民群众节衣缩食支援我军，部队的物资供应仍十分紧张。为了照顾群众生活，救济灾民，部队有两个多月每天只吃两顿饭，有时还得靠挖野菜来补充。山东地区立冬已过，天气逐渐寒冷，按照往年规定，已该是换冬装季节，但今年的棉衣大部尚未有着落，部队被单衣薄，极为艰苦。胶河战役后，部队经过短期休整，总结经验，调整组织，补充连队，开展较系统的攻坚学习，干部、战士军政素质都有较大提高。现在听说要打仗，马上精神百倍，斗志昂扬，艰苦、疲劳通通抛到九霄云外。同志们只有一个念头：紧紧拖住敌人，支援其他战场。指战员们也深深懂得，我们肩头挑的担子越重，对其他战场上的我军进行大规模的反攻作战就越有利，对整个解放战争的贡献就越大。
再说敌九师是许世友的老对手啦。从它一开始进攻胶东根据地起，许世友就同它较量过多次。在胶河战役中，被我军歼灭二千八百多人，给予了一定的打击，但它倚仗着清一色的美式装备，反动气焰仍十分嚣张。
11月4日，我二、七、九纵由安邱、诸城地区出发北移，进至胶济路南潍河两岸，准备待机出击敌九师。对于这股敌人，许世友的决心是，他要西进潍坊空运，我们就坚决顶住，给以迎头痛击，不使其前进一步；他要是回头东窜，我们就猛追猛打。总之，就是要拖住它，扭住不放，迟滞它的西援时间，并适机歼其一部。
果不出许世友所料，11月6日，敌九师从高密出发，全部进至老匙沟、丈岭一带。我们以七、九两个纵队于丈岭、刘家埠、朱拂、塔尔埠一带截击敌人。遗憾的是，因敌情侦察不准，没有达到分割包围的目的。敌人遭到突然打击，被迫转入村落据守。我各部迅速分头发起攻击，歼敌一千多人。敌九师的西进路线被我军封死，面临着被歼灭的危险，这下可急坏了范汉杰。范汉杰急于调九师南运，命令六十四师及一九八旅由高密沿铁路西援。敌九师在蒋介石所谓”不吃亏就是胜利“的思想指导下，西援惧歼，便掉头迎着援兵向东回窜。我二、七、九三个纵队紧追不放，敌人丢盔弃甲，遗弃辎重弹药无数。11月15日，敌人交替掩护，退到高密城，留下六十四师一五九旅一个团固守高密，凭借半永久性的城防工事，钳制迷惑我主力，掩护九师继续向胶县、城阳退却。
情况变化，许世友即令二纵攻歼高密之敌，七、九纵人不歇脚，马不停蹄，沿铁路以北继续向东追击。
且说我二纵也是好样的，他们经过五天坑道作业，仅用七个小时，一举攻下高密，歼敌二千三百多人。敌空运计划失败后，逃到大沽河以东城阳地区，准备改海运南下。
再说胶东战场敌我处于胶着状态。在兵团主力迎击敌九师的同时，在胶东内地的十三纵，将敌人五十八师围困在海阳。敌为解海阳之围，又急令一九八旅东援。鉴于敌九师已靠近青岛，一九八旅又孤军突击。许世友不愧大将眼光，看准契机，当即令部队转兵北上，对敌一九八旅进行追击，以此调动敌九师回援，或者将该旅吃掉。且说该旅进入上下仙游、岘子湾一带，被我九纵赶上，将其团团包围。
两强相遇勇者胜，两勇相遇智者胜。果然，范汉杰一见海阳之围未解，援军一九八旅又被围困，只得又调九师的七十六旅复返增援，恰上了许世友的圈套。且不说许世友如何高兴，他立即命令九纵又将敌七十六旅包围于南阡地区。这时，敌人完全慌了手脚，到处是被我军围困的部队，到处是呼救求援的叫喊声。无可奈何之际，范汉杰面对着许世友这位智勇双全的虎将，不得不剜肉补疮，再调位于城阳掩护九师海运的六十四师北进，并将八师的三个团由烟台海运增援。敌以三个团被歼的代价，方才突出重围。
代价啊，沉重的代价！就连敌总指挥范汉杰也不得不承认许世友的厉害。
◎部下称赞许世友：跟着许世友打仗不吃亏，他侦寨心细，往往是深入敌后亲自摸敌情，打起仗来靠前指挥，始终掌握敌情，因而无往不胜 1947年11月底，胶东境内之敌完全陷于被动挨打的境地。我胶东解放区的保卫战进入最后阶段。12月初，刚刚胜利结束胶、高追击战的我东线兵团主力，不顾连续作战的疲劳，昼夜兼程，指挥北上，兵临莱阳城下。
纵观整个胶东战局，四个月前，范汉杰指挥的”胶东兵团“疯狂进犯胶东解放区，到今天已损兵折将，固守城镇，狼狈不堪。
敌人据守的莱阳这个胶东重镇，已形成孤立。
莱阳位于胶东半岛的中心，东濒五龙河，南临烟青公路，为联接四面八方的交通枢纽。抗战时，莱阳曾获得解放，为我胶东军区和政府机关所在地。1947年9月，敌向胶东大举进犯，我军退出莱阳，敌人则把这个胶东内地最大的县城作为楔入胶东腹地的主要堡垒，在城墙及四关修筑工事，设置明碉暗堡，构成绵密交叉的火网。城内驻有敌五十四师一个加强团，胶东各地还乡团、恶霸地主、伪杂土顽军大量逃入该城，守敌约万人。
在攻打莱阳前，为迷惑敌人，我们利用地方武装、民兵和游击队，化装成主力部队，在莱阳城周围大张旗鼓地展开活动，到处号房子，在门板上写明九纵的番号，以大部队名义筹集粮草，打击小股敌人，扬言要攻打莱阳。闹得莱阳守敌日夜不安，提心吊胆。经过一段时间的袭扰，敌人逐渐麻痹，以为我军不过虚张声势罢了。
就在这时候，许世友认为时机已到，决定攻城。先取城关，切断城内守敌与外围守敌的联系，然后再吃掉外围之敌。
12月4日黄昏，朔风怒号。
我七纵健儿以勇猛动作，直插莱阳城四关。一场激烈的城关争夺战开始了，战火照亮漆黑的夜空，我军无数英勇战士的身影在闪动、跳跃、冲杀；枪声、炮声和喊杀声震撼了整个莱阳城。城内守敌仓促应战，城外之敌惊恐万状。经过激烈战斗，七纵二十师全部控占南关，二十一师控占东关，十九师插入西关，并攻占城外马山、亭儿山。外围各据点之敌亦被扫清。
当我军攻击莱阳之战展开后，敌人急忙抽调第五十四师、第六十四师、第八师等部队共八个旅，由青岛经灵山分批北援。其第一梯队四个旅于6日开始北犯，遭我二纵和西海部队迎头痛击。为争取时间歼灭莱阳守敌，兵团决定七纵不等坑道作业完成便提前攻城。
9日凌晨，在密集的炮火掩护下，攻城部队勇猛扑向城垣。经一场激战，霞光铺天之时，我军首先由南门以东突破，紧接着又连续攻破几处，部队竞相冲入城内，同守敌展开激烈巷战。敌榴炮、山炮阵地相继被我军占领。
敌城防被我军突破之后，即开始收缩兵力，残敌在一○六团团长率领下全部退入城隍庙核心阵地负隅顽抗。
城隍庙坐落在城东北角，是一座飞檐峭拔的大型建筑。背靠北城墙，东临大水塘，西面隔有一块空地，南面是一道宽街。敌人占领莱阳之后，即对此进行了加固和改建，其核心工事构筑坚固复杂，外壕内没有暗垒，并有盖沟、防弹壕相互贯通，火力组织严密，各种火器能相互支援，还配有夜间射击设备。地堡内储存大量粮弹，挖有水井。窜到这里的大部分是血债累累的还乡团等亡命之徒，与胶东人民有不共戴天之仇，决心与人民为敌到底，妄图凭借坚固的工事死守待援。
七纵健儿先后对城隍庙核心阵地发动了两次攻击，虽然一度攻入敌阵，但因敌人工事复杂，火力凶猛，攻击未能全部奏效。
范汉杰眼看着莱阳守敌危在旦夕，援兵被阻不能前进，因此一面严令增援部队夺下莱西南的水沟头，迅速