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陈涉起蕲，至入陈，兵数万。张耳、陈馀上谒陈涉。涉及左右生平数闻张耳、陈馀贤，未尝见，见即大喜。
陈中豪杰父老乃说陈涉曰：「将军身被坚执锐，率士卒以诛暴秦，复立楚社稷，存亡继绝，功德宜为王。且夫监临天下诸将，不为王不可，原将军立为楚王也。」陈涉问此两人，两人对曰：「夫秦为无道，破人国家，灭人社稷，绝人後世，罢百姓之力，尽百姓之财。将军瞋目张胆，出万死不顾一生之计，为天下除残也。今始至陈而王之，示天下私。原将军毋王，急引兵而西，遣人立六国後，自为树党，为秦益敌也。敌多则力分，与众则兵彊。如此野无交兵，县无守城，诛暴秦，据咸阳以令诸侯。诸侯亡而得立，以德服之，如此则帝业成矣。今独王陈，恐天下解也。」陈涉不听，遂立为王。
陈馀乃复说陈王曰：「大王举梁、楚而西，务在入关，未及收河北也。臣尝游赵，知其豪桀及地形，原请奇兵北略赵地。」於是陈王以故所善陈人武臣为将军，邵骚为护军，以张耳、陈馀为左右校尉，予卒三千人，北略赵地。
武臣等从白马渡河，至诸县，说其豪桀曰：「秦为乱政虐刑以残贼天下，数十年矣。北有长城之役，南有五岭之戍，外内骚动，百姓罢敝，头会箕敛，以供军费，财匮力尽，民不聊生。重之以苛法峻刑，使天下父子不相安。陈王奋臂为天下倡始，王楚之地，方二千里，莫不响应，家自为怒，人自为斗，各报其怨而攻其雠，县杀其令丞，郡杀其守尉。今已张大楚，王陈，使吴广、周文将卒百万西击秦。於此时而不成封侯之业者，非人豪也。诸君试相与计之！夫天下同心而苦秦久矣。因天下之力而攻无道之君，报父兄之怨而成割地有土之业，此士之一时也。」豪桀皆然其言。乃行收兵，得数万人，号武臣为武信君。下赵十城，馀皆城守，莫肯下。
乃引兵东北击范阳。范阳人蒯通说范阳令曰：「窃闻公之将死，故吊。虽然，贺公得通而生。」范阳令曰：「何以吊之？」对曰：「秦法重，足下为范阳令十年矣，杀人之父，孤人之子，断人之足，黥人之首，不可胜数。然而慈父孝子莫敢倳刃公之腹中者，畏秦法耳。今天下大乱，秦法不施，然则慈父孝子且倳刃公之腹中以成其名，此臣之所以吊公也。今诸侯畔秦矣，武信君兵且至，而君坚守范阳，少年皆争杀君，下武信君。君急遣臣见武信君，可转祸为福，在今矣。」
范阳令乃使蒯通见武信君曰：「足下必将战胜然後略地，攻得然後下城，臣窃以为过矣。诚听臣之计，可不攻而降城，不战而略地，传檄而千里定，可乎？」武信君曰：「何谓也？」蒯通曰：「今范阳令宜整顿其士卒以守战者也，怯而畏死，贪而重富贵，故欲先天下降，畏君以为秦所置吏，诛杀如前十城也。然今范阳少年亦方杀其令，自以城距君。君何不赍臣侯印，拜范阳令，范阳令则以城下君，少年亦不敢杀其令。令范阳令乘硃轮华毂，使驱驰燕、赵郊。燕、赵郊见之，皆曰此范阳令，先下者也，即喜矣，燕、赵城可毋战而降也。此臣之所谓传檄而千里定者也。」武信君从其计，因使蒯通赐范阳令侯印。赵地闻之，不战以城下者三十馀城。
至邯郸，张耳、陈馀闻周章军入关，至戏卻；又闻诸将为陈王徇地，多以谗毁得罪诛，怨陈王不用其筴不以为将而以为校尉。乃说武臣曰：「陈王起蕲，至陈而王，非必立六国後。将军今以三千人下赵数十城，独介居河北，不王无以填之。且陈王听谗，还报，恐不脱於祸。又不如立其兄弟；不，即立赵後。将军毋失时，时间不容息。」武臣乃听之，遂立为赵王。以陈馀为大将军，张耳为右丞相，邵骚为左丞相。
使人报陈王，陈王大怒，欲尽族武臣等家，而发兵击赵。陈王相国房君谏曰：「秦未亡而诛武臣等家，此又生一秦也。不如因而贺之，使急引兵西击秦。」陈王然之，从其计，徙系武臣等家宫中，封张耳子敖为成都君。
陈王使使者贺赵，令趣发兵西入关。张耳、陈馀说武臣曰：「王王赵，非楚意，特以计贺王。楚已灭秦，必加兵於赵。原王毋西兵，北徇燕、代，南收河内以自广。赵南据大河，北有燕、代，楚虽胜秦，必不敢制赵。」赵王以为然，因不西兵，而使韩广略燕，李良略常山，张黡略上党。
韩广至燕，燕人因立广为燕王。赵王乃与张耳、陈馀北略地燕界。赵王间出，为燕军所得。燕将囚之，欲与分赵地半，乃归王。使者往，燕辄杀之以求地。张耳、陈馀患之。有厮养卒谢其舍中曰：「吾为公说燕，与赵王载归。」舍中皆笑曰：「使者往十馀辈，辄死，若何以能得王？」乃走燕壁。燕将见之，问燕将曰：「知臣何欲？」燕将曰：「若欲得赵王耳。」曰：「君知张耳、陈馀何如人也？」燕将曰：「贤人也。」曰：「知其志何欲？」曰：「欲得其王耳。」赵养卒乃笑曰：「君未知此两人所欲也。夫武臣、张耳、陈馀杖马箠下赵数十城，此亦各欲南面而王，岂欲为卿相终己邪？夫臣与主岂可同日而道哉，顾其势初定，未敢参分而王，且以少长先立武臣为王，以持赵心。今赵地已服，此两人亦欲分赵而王，时未可耳。今君乃囚赵王。此两人名为求赵王，实欲燕杀之，此两人分赵自立。夫以一赵尚易燕，况以两贤王左提右挈，而责杀王之罪，灭燕易矣。」燕将以为然，乃归赵王，养卒为御而归。
李良已定常山，还报，赵王复使良略太原。至石邑，秦兵塞井陉，未能前。秦将诈称二世使人遗李良书，不封，曰：「良尝事我得显幸。良诚能反赵为秦，赦良罪，贵良。」良得书，疑不信。乃还之邯郸，益请兵。未至，道逢赵王姊出饮，从百馀骑。李良望见，以为王，伏谒道旁。王姊醉，不知其将，使骑谢李良。李良素贵，起，惭其从官。从官有一人曰：「天下畔秦，能者先立。且赵王素出将军下，今女兒乃不为将军下车，请追杀之。」李良已得秦书，固欲反赵，未决，因此怒，遣人追杀王姊道中，乃遂将其兵袭邯郸。邯郸不知，竟杀武臣、邵骚。赵人多为张耳、陈馀耳目者，以故得脱出。收其兵，得数万人。客有说张耳曰：「两君羁旅，而欲附赵，难；独立赵後，扶以义，可就功。」乃求得赵歇，立为赵王，居信都。李良进兵击陈馀，陈馀败李良，李良走归章邯。
章邯引兵至邯郸，皆徙其民河内，夷其城郭。张耳与赵王歇走入钜鹿城，王离围之。陈馀北收常山兵，得数万人，军钜鹿北。章邯军钜鹿南棘原，筑甬道属河，饷王离。王离兵食多，急攻钜鹿。钜鹿城中食尽兵少，张耳数使人召前陈馀，陈馀自度兵少，不敌秦，不敢前。数月，张耳大怒，怨陈馀，使张黡、陈泽往让陈馀曰：「始吾与公为刎颈交，今王与耳旦暮且死，而公拥兵数万，不肯相救，安在其相为死！苟必信，胡不赴秦军俱死？且有十一二相全。」陈馀曰：「吾度前终不能救赵，徒尽亡军。且馀所以不俱死，欲为赵王、张君报秦。今必俱死，如以肉委饿虎，何益？」张黡、陈泽曰：「事已急，要以俱死立信，安知後虑！」陈馀曰：「吾死顾以为无益。必如公言。」乃使五千人令张黡、陈泽先尝秦军，至皆没。
当是时，燕、齐、楚闻赵急，皆来救。张敖亦北收代兵，得万馀人，来，皆壁馀旁，未敢击秦。项羽兵数绝章邯甬道，王离军乏食，项羽悉引兵渡河，遂破章邯。章邯引兵解，诸侯军乃敢击围钜鹿秦军，遂虏王离。涉间自杀。卒存钜鹿者，楚力也。
於是赵王歇、张耳乃得出钜鹿，谢诸侯。张耳与陈馀相见，责让陈馀以不肯救赵，及问张黡、陈泽所在。陈馀怒曰：「张黡、陈泽以必死责臣，臣使将五千人先尝秦军，皆没不出。」张耳不信，以为杀之，数问陈馀。陈馀怒曰：「不意君之望臣深也！岂以臣为重去将哉？」乃脱解印绶，推予张耳。张耳亦愕不受。陈馀起如厕。客有说张耳曰：「臣闻『天与不取，反受其咎』。今陈将军与君印，君不受，反天不祥。急取之！」张耳乃佩其印，收其麾下。而陈馀还，亦望张耳不让，遂趋出。张耳遂收其兵。陈馀独与麾下所善数百人之河上泽中渔猎。由此陈馀、张耳遂有卻。
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