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自从彭雄牺牲，张爱萍调四师以后，三师师部就只剩下了师长兼政委黄克诚‘参谋长洪学智和我这个政治部主任。我们彼此之间的关系亲密无间。当时，我们都尊称黄克诚为“老头子”。又因为他的眼睛高度近视，所以有时我们也戏称他为“黄瞎子”。黄克诚则称洪学智为“麻子”，称我为“胖子”。那时，我们从不介意这样的称呼，反而觉得备感亲切。
我是政治部主任，按照习惯，是不指挥队伍的。由于黄克诚一时还不能离开黄花塘，因此，黄克诚在八月二十二日从军部所发的电报上明文规定，两淮战役由洪学智‘吴法宪统一指挥。
按照黄克诚的意见，第二天一早，为争取时间，我和洪学智两人只跟黄克诚打了一个招呼，就骑马离开了黄花塘。中午过了兰山河，到了蒋坝，接着又过了落马湖，第三天就赶到了淮阴城南的一个叫作十里长街的村庄，决定立即调师部‘政治部机关连夜前来。
当时，师部已经按照黄克诚发出的命令到达了指定位置，住在淮阴南面的一个小村子里，离淮阴城只有七‘八里路。鉴于任务非常紧急，师部各机关赶来后，我们就马不停蹄地部署攻打淮阴和淮安的行动，生怕敌人先向南逃跑了。
当天晚上，洪学智和我先听取了李新宇‘王扶之‘何凌登等师部几个参谋的汇报。他们主要是讲哪些队伍已经到达指定地点，哪些队伍还没有到。我们还了解到，负责围城的十旅部队已经出动，但还没有完全形成包围圈。
在黄花塘时就定下了，打淮阴由十旅负责主攻。十旅旅长刘震为急于赶回部队，执行任务，比洪学智和我早一天离开了淮阴，待我们赶到淮阴时，十旅已大体完成了对淮阴的包围。当时刘震率十旅指挥部驻王营，在淮阴城北，洪学智和我率师部驻十里长街，离运河南面的闸不到十里路，由于要指挥打仗，在攻打两淮期间，我一直没有回政治部去。那些日子，洪学智和我住在一起，我们两人形影不离。我们准备让部队从东南‘西北两面夹击淮阴，然后到城里会合。
次日清早，洪学智和我就带着司令部的一些人，骑上马先去前面看看，看究竟是哪些地主已经包围好了，哪些地方还没有完全包围。结果发现，淮阴和淮安之间的联系还没有被完全截断，还有敌人在那里活动。由于钟伟率领的十旅二十八团和特务团和我们靠得近，回到师部以后，我们就向二十八团团长钟伟下达命令，要他们负责截断运河，截断两淮之间的这一通道。
晚上，我们约刘震和钟伟来十里长街会面，互相交换一些情况。然后，洪学智急着要去侦察地形。我说：“队伍已经把淮阴包围起来了，慌什么，睡会觉，第二天再去吧！”
我们就一觉睡到了天亮，起床后的第一件事，就是出发去看地形。我们先到南面去看了一会，主要是考虑怎么打。回来以后，我们召集了刘震‘吴信泉以及二十八团‘二十九团‘三十团‘师特务团的团长‘政委开会，由洪学智主持，研究和部署怎么打淮阴。
会后，按照分工，刘震他们从王营出发，再次侦察淮阴西北部的敌情和地形；洪学智和我负责再次侦察东南部的情况。两路侦察回来，我们又一起开会，互相通报侦察结果。经过侦察，大家对敌情和地形已搞得清清楚楚，哪里好攻，哪里不好攻，都心中有数，所以会上的意见都趋向一致，基本上没有什么不同的意见。
因攻打淮阴主要由十旅负责，所以洪学智要刘震先提出攻打淮阴的具体计划。刘震提出来以后，大家基本上都同意了这个计划。
会后三‘四天时间里，各部队作攻城的准备，主要是做工事‘挖地道‘做梯子‘搞土炸药等等。等到准备工作基本就绪以后，我们又召集一次会议，进行了检查。
在第二次看地形回来的途中，洪学智下了马，牵着马，和我并肩走在一起。洪学智对我说：“胖子，你看是不是用政治部的名义，出个布告，安定一下民心。”我答应道：“你说得有道理，我赞成搞一个，但是不要用政治部的名义，要用新四军第三师兼苏北军区司令部‘政治部的名义。”
洪学智说：“那好，加上司令部的名义好。”这件事本来应先请示黄克诚，可是当时情况紧急，我们就先办了。
晚上，我们两人就你一条我一条地凑起来了。凑完告示的主要内容以后，找谁写呢？我们就找来了司令部的通讯参谋李新宇。我们告诉他，要搞个布告，你把意思记一记，再整理一下。布告的大意是：
一‘本师和军区部队奉命进攻淮阴‘淮安，消灭日寇‘汪伪，目的是解放淮阴‘淮安人民，彻底歼灭日伪。
二‘本军纪律严明，秋毫无犯，严格执行“三大纪律‘八项注意”。
三‘保护人民，除日伪外，其他城市人民一律受保护。
四‘执行党的城市政策，保护工商业，各行各业照常开工‘营业。
五‘作战期间，实行戒严，以维持秩序，防止坏人‘汉奸捣乱，搞好治安。
六‘收缴一切枪支，号召人民检举揭发敌‘伪汉奸。
七‘两淮的政权，由苏北行署（主任李一氓‘副主任曹荻秋）接管。
八‘淮阴属淮海区，淮安属盐阜区。
九‘照章纳税（当时运河上往来的船只装载猪‘盐的很多，主要是盐，盐税的收入所占比重很大）。
十‘乡下的农民，进城捉拿汉奸，要经过两淮政府的批准（那时汉奸跑进城的很多，如果都来，岂不是搞乱了）。
李新宇写完以后，洪学智和我又改了一遍，然后交由当时的文印股张学让‘许光华他们刻印。这个布告很重要，因为打完仗后，要按政策办事。安民告示大概就这十条。
对了，还有一条，布告里明确碇要保护寺庙，保护历史文物。淮安县有个湖心寺，是很大的一个庙宇，在当地很有名。以后黄克诚‘洪学智和我都去参观过，还见了湖心寺的方丈。这个方丈和我们有点关系。当时的保卫部长周彬反映，他曾给我们提供过情报。
在攻城的前一天，我们赶印了一些布告，准备进城后张贴。
八月二十八日，各部队开始肃清外围。经过三天的战斗，外围敌人的各种据点全部被我们肃清。
九月二日下午二时，总攻开始。战斗打响后，洪学智和我就到了南头。这时，二十八团的队伍已向前推进了五‘六百米。团长钟伟的准备工作做得很充分，他找了一口大棺材，里面填满了黑色的炸药。然后，二十八团用这口大棺材，在淮阴城的东南角炸了一个大洞，爆炸声刚停，二十八团就从洞里冲进了淮阴城。与此同时，王营那边的进攻部队也从西边冲进了淮阴城。
战斗进行得很顺利，到下午三‘四点钟，就基本解决了战斗。我们只用了一个多小时，就攻占了苏北的历史名城——淮阴县城。我记得，那一天是个阴天，没有太阳，还下了点小雨。
这一仗，我们共歼敌约九千人，并击毙了伪二十八师师长潘干臣。潘干臣有一个小舅子，是从妓女院里搜出来的，在押送途中，跳进护城河自杀了。
在攻打淮阴前，我们曾想争取潘干臣起义。当时宝应县的一个县长（名字我忘了）是咱们的人，和潘干臣认识，两个人是同学关系。我们把这个县长调来了，让他设法进城去见潘干臣，做些工作。结果潘干臣天天说要见，但始终没有见他。只让一个参谋长天天陪他去喝酒。后来就把这个县长抓起来了，关在监狱里，把他打得要死。打开淮阴以后，我们才把他从监狱里救了出来。
攻克淮阴以后，三师政治部曾编了一个反映淮阴战斗全过程的话剧，其中有这样一个情节：在战斗打响以前，我们派了一个菜农张老汉去淮阴城送最后通牒，但潘干臣却把他杀了。这件事，引起了人民的义愤。剧中的这个情节，就是根据这件事改编的。
由于钟伟及其所领导的二十八团在攻克淮阴的战斗中表现突出，战斗结束后，黄克诚‘洪学智和我三人联名签署，发出了一个嘉奖令予以鼓励。
打开淮阴之后，洪学智就把盐阜军分区司令员谢祥军‘政委杨光池叫到了师部，当面交待要他们继续调动分区的部队南下，加强对淮安的包围，等八旅‘七旅的部队回来担任主攻。
原来准备二十日开始攻打淮安，因为黄克诚师长还没有回来，他来电指示要等七旅到了以后，再主攻淮安，因此又等了两天。这时，八旅的队伍西进没有走成，回来了。七旅的队伍在津浦路西和广西李品仙部打了一仗以后，紧接着也回到了