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4月7日，日军又制定了《第十一集团军作战计划大纲》，命令长江以北的所有兵团及江南之主力部队，在4月下旬前，务必夜间行动，隐蔽地集结于信阳、随县及安陆一带。其中，第三师团在信阳及其以北地区；第四十师团（即石本支队）在信阳西北部；第十三师团在安陆。另外，中国派遣军还从第十三集团军抽调三个支队和第三飞行集团参加作战；日本海军以中国方面舰队之第一遣华舰队一部和华中船舶输送队之汉水大队配合日本陆军作战。
第八部分：举国大恸吊忠魂留取丹心照汗青（3）
日军这些军事行动都是在极度隐蔽、高度保密下进行的。尽管日军的集结十分隐秘，但中国军队还是觉察到日军军舰在上海至汉口间往来十分频繁，第五战区正面之敌明显增多。
4月13日在老河口召开的五战区高级将领会议认为：“敌似将以主力由襄花公路方面攻击，企图全歼我襄河以东地区野战军，并相机攻击沙（市）宜（昌）。”据此判断，五战区确定了以下作战方针：“以一部取正面分路挺进敌后方，扰袭敌主力，相机先发制敌于枣阳以东或荆门、当阳以南地区，与敌决战。”各兵团之部署及任务如下：
江防军司令部郭忏指挥第二十六、第七十五、第九十四军，第一二八师，第六、第七游击纵队，利用襄河东岸、荆江右岸阵地阻止日军渡河；在不得已时，退至荆门、当阳东南地区与敌决战。
右翼兵团张自忠指挥第二十九、第三十三集团军及第五十五军，担任襄河河防及大洪山之守备。其中，以一部兵力固守襄河西岸阵地，巩固大洪山南侧各隘路，将主力配置于长寿店以北地区，迎击敌人进攻。
以黄琪翔为总司令的中央集团军，辖第十一集团军（缺三十九军）、第一二七师、第一游击纵队，承担随枣地区的正面防务和大洪山、桐柏山的游击战。
孙连仲为左翼兵团总司令，指挥第二集团军、豫鄂边区游击队、鄂东游击队之一部，迎战信阳之敌。
机动兵团由汤恩伯任总司令，下辖第三十一集团军，集结于枣阳东北地区，侧击西犯之敌。
大别山游击军由李品仙指挥，辖第二十一集团军、豫鄂皖边区游击队，对沿江之敌据点及平汉路南段开展游击战。
孙震之二十二集团军担任预备兵团。
总兵力 约30万人。
蒋介石批准了这个计划。
5月1日，枣宜会战正式开始。日军采取两翼包抄，分进合围战术，由信阳、随县、钟祥三地分五路向第五战区中国军队发动全面进攻。
参战日军及指挥官情况如下：
第十一集团军司令官园部和一郎中将
第三师团师团长山胁正隆中将
第十三师团师团长田中静一中将
第三十九师团师团长村上启作中将
第四十师团师团长天谷直次郎中将
第十三集团军司令官藤田进中将
总兵力合计约15万人。
日军企图多路合围，以消灭第五战区的中国军队。面对这一严重形势，第五战区采取一部在随枣正面节节抵抗，逐步向唐河流域转移；另一部固守桐柏山、大洪山阵地，凭险与敌人对抗，主力部队则向左右两翼外侧移动，以避免被围，争取外线作战的主动地位。
战役开始前，张自忠率右翼兵团总部由夏家湾移至快活铺。他将右翼兵团划分为两部分，一部守卫襄河河防，这段河防北起襄阳、宜城交界处之小河镇，南至钟祥东南的石碑镇。一部派往河东，其中五十九军第一八○师、骑九师在长寿店东南，七十七军第一三二、第一七九师在长寿店西南，以长寿店为核心构筑了一个弧形阵地，准备阻击京钟方面北犯之敌，同时监视随县方面之敌西犯；二十九集团军之第一五○、第一六二、第一六五师也部署于河东。
右翼兵团正面之敌为日军第十三师团。5月1日下午，日军在20余辆坦克、40余架飞机的掩护下，由钟祥向北推进，向三十三集团军襄河东岸长寿店阵地发起猛烈进攻。同时日军第三师团和石本支队由信阳向南进犯，企图与第十三师团配合，形成对唐白河流域的包围。
针对日军的意图，5月1日，张自忠命一七九师推进至长寿店以北、以东地区阻击敌人；令三十八师于当晚由流水沟附近东渡襄河，控制丰乐河以东地区，以支援长寿店之一八○师作战；同时命襄河两岸河防部队作好准备。
面对新的大战来临，张自忠亲笔写信告谕五十九军各师、团主官，激励他们奋勇杀敌，尽忠救国：
看最近情况，敌人或要再来碰一下钉子。只要敌来犯，兄即到河东与弟等共同去牺牲，国家到了如此地步，除我等为其死，毫无其他办法。更相信，只要我等能本此决心，我们的国家及我五千年历史之民族，决不致亡于区区三岛倭奴之手。为国家民族死之决心，海不清，石不烂，决不半点改变！愿与诸弟共勉之。
维纲、振三、德顺、紫封、克敏、兰喆、月轩、子烈、德俊、九思、干三、文海、 伦山、纯德、绍祯、芳芝、春芳、常德、铭秦诸弟
小兄张自忠手启 五·一
短短几句话，道出了张自忠杀敌报国的赤胆忠心。
张自忠还给在重庆的萧振瀛回了一封信，以答复他的来信问候：
仙阁大哥如晤：
灿轩（李文田）带来之手示谨悉。当面之敌最近或有积极之企图。我部业已预备妥当，来则痛击之。弟仍本久之决心，在不死之年，未战则尽力整理，到战事开始就以必死之决心与倭寇相周旋，以报国家民族领袖之大恩大德。专此布复。顺颂
近好！
小弟张自忠拜启 五·一
另：关于国际及国内之新闻请见告，并请诸多指示，裨有遵循。是所盼祷。
襄河东岸我军阵地由于敌人强大炮火的轰击，终难以支，5月3日，长寿店被日军占领。日军第十三师团继续沿襄河北上。4日，北路日军第三师团攻占河南泌阳，第三十九师团和第六师团之池田支队则从随县开始发动正面攻击，战事更趋激烈。
5月4日，张自忠根据形势，调整了防御部署：
一、我军以追歼长寿店南北地区及向北突进之敌为目的，以一部担任河防及原阵线并占领普门冲、流水沟、汪家店附近各要点与敌保持接触，以主力分向钟祥、洋梓附近及长寿店、马家集、田家集北窜之敌截击、追击、歼灭并相机恢复长寿店以南阵地。
二、部署及任务：（1）一七九师由普门寺经青石桥、马家集向田家集，三十八师由丰乐河以北经耗子岗向田家集追截北进之敌。以上两部统归黄维纲师长指挥。（2）一八○师由张家集向马家集、清水桥追截北进之敌，骑九师由佟家集向汕云口追截北进之敌，河防部队各以一部分兵力分由沿山头、塘港渡河，向南新集、洋梓附近之敌扰击。（3）二十九集团军固守汪家店、蔡家集、白庙厂、土地岭、青风山以东，由隘口相机向长寿店南北之敌追截。（4）一三二师以一部占领普门冲以东，各以主力扼守利河口、桐木林、白家嘴各地区。（5）三十八师步兵指挥官李九思指挥五十九军补充一、二两团野战排、三十八师补充团、七十四师一团、二十九师之野战营，担任蒋家滩、转头湾、利河口、安家洲河防。（6）七十四师（欠两团）为总预备队，位置于由邹家嘴附近策应各方面作战。
各部队奉令而行，一三二师将长寿店以南日军交通线切断，一部在普门冲与敌对战；一七九师越过长寿店，向马家集追击，三十八师奋力北追，抵达耗子岗，向该地数百名日军发起围攻；一八○师和骑九师在马家集以北与千余名日军展开激战；二十九集团军在沙家店、杨树垱、温峡口、新寨一带与敌交战。
第八部分：举国大恸吊忠魂留取丹心照汗青（4）
5日至6日，一七九师仍在向马家集之敌追击；一三二师向洪家大桥、青石桥一带截击日军后续部队，击溃敌一部；一八○师及骑九师在新集附近与日军激战。五十五军二十九师之八十五团、七十七军三十七师的一○九团，5日分别由利河口、石碑镇以南渡过襄河，向洋梓南北及钟�