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基于以上形势，国民政府军事委员会乃于1939年10月召开的第二次南岳会议上决定于12月发起“冬季攻势”。蒋介石十分重视这次军事行动，认为此举将成为“我抗战转败为胜的惟一关键”。
抗战进入相持阶段以后，日军由于已进入中国华中地区的山岳地带，其机械化部队因地形影响而逐步失去优势。特别是驻扎于武汉及其周围地区的日军第十一集团军，孤军深入中国内地，处于中国军队第三、第五、第九战区的包围之中，其交通补给线只有依靠长江一条水路。所以，国民军冬季攻势的主要目标是击溃日军第十一集团军，收复南京以西长江中游地区，夺回武汉三镇。
为此，以第五、第九战区为主要攻势地区，第二、第三战区次之，其他战区相策应，共投入兵力192个师，其中用于攻击的部队132个师，约148万人，同时运用空军11个飞行大队，共125架飞机配合作战。
11月19日，冬季攻势命令下达各战区，规定冬季攻势时间为从11月底至次年3月全面实行。
按照这个命令，第五、第九两战区从北、南两面合力攻击武汉周围之敌，进而袭击武汉。
其中第五战区的任务是：“扫荡平汉线南段信阳、武汉间之敌，进取汉口；并向汉（口）宜（城）公路之敌攻击，截断襄（阳）花（园）、汉宜两条公路之交通。”
此时第五战区共辖45个师，总兵力约30万人。李宗仁将其中的30个师用于攻击，以12个师用于守备，以三个师作为战略预备队。其部署如下：
以江防之第六、第二十六、第七十五、第九十四军及第一二八师组成江北兵团，由郭忏指挥，攻击汉宜公路之敌；张自忠指挥右翼兵团，攻击京（山）钟（祥）公路之敌然后进击汉口；孙连仲指挥豫南兵团，攻击豫南之敌，收复信阳；孙震指挥左翼兵团，攻击襄花公路之敌；豫皖鄂边区李品仙部负责切断信阳、汉口间交通。第八十四军莫树杰部所辖三个师作为预备部队集结于枣阳。
第八部分：举国大恸吊忠魂梅花欢喜漫天雪（2）
张自忠的右翼兵团辖第二十九、第三十三集团军，并指挥预备兵团第八十四军，共13个师9万人，号称十万大军。
因受命攻击京钟公路之敌，尔后进取汉口，所以右翼兵团的攻势行动也称“反攻武汉战役”。它是第五战区“冬季攻势”的主体，也是全国“冬季攻势”的重点之一。
蒋介石对这方面的作战情况非常重视，特派军委会高参魏某前来担任监军，每日向他报告战况。
右翼兵团当面之敌为日军第十三师团全部、第三十九师团一部及独立第十四混成旅团，连同京山、钟祥、随县一线的伪军部队，共约6万人。
11月，张自忠率三十三集团军总部从赤土坡移驻距前线较近的钟祥县快活铺。12月初，右翼兵团完成了攻击部署。
第三十三集团军为主攻部队，其中，三十八师为进攻之主力，首先攻占罗家陡坡、万水寨一线，然后攻击日军第十三师团驻地黄家集及洋梓，第三步直捣钟祥、东桥，最后向京山、汉口推进；第七十四师进驻王家台，掩护三十八师的右翼；集团军总部进驻张家集以东，第一八○师进驻张家集以西，随时准备增援第一线。
第二十九集团军为助攻部队。首先攻占王家岭、汪家河两要点，然后直插京钟路，攻取东桥、孙家桥，阻击日军增援钟祥，保障第三十三集团军侧翼之安全。
第八十四军作为预备队，进驻高坡一带，对洋梓方面日军实施警戒。
12月12日，张自忠下达了攻击令，右翼兵团冬季攻势正式开始。第三十三、第二十九集团军同时向当面之敌发起猛烈攻击。广大官兵士气高昂，枪炮声在凛烈的寒风中如惊天霹雷轰鸣，大地在震荡。
三十三集团军以三十八师为主攻部队，以张文海之一一二团为主攻，攻击罗家陡坡；以杨干三之一一三团为左翼，佯攻万水寨，牵制支援罗家陡坡之敌；以樊伦山之一一四团为右翼，攻击黄家集至洋梓公路上的联络点——观头山阵地，切断黄、洋间的交通。
在黄维纲师长的指挥下，一一二团一举攻下罗家陡坡；一一四团攻占观头山，并且击退了日军多次反扑。
二十九集团军方面，一举攻占王家岭、汪家河。
但是张自忠却不知，包括蒋介石、李宗仁等国民党更高层的军事领导人也不知，日军中国派遣军总司令部早在11月底已破译了蒋介石关于“冬季攻势”的密码电报，因而早已有所准备，工事甚为坚固。
我军在武器装备上大大落后于敌人，尤其缺重炮、坦克、飞机等攻坚的重型武器，所以在敌人有充分准备的情况下，这次冬季攻势战斗十分艰苦。
曾经在三十八师政治部工作的著名画家潘絜兹先生记述了三十八师当时浴血奋战的情景，他写道：
“我们师在罗家陡坡一带，迎着敌人的主力血战了八昼夜。弟兄们冒着风雪在战壕里匍匐着，用冻僵了的手指扳着枪机，没有水喝，没有东西吃，啃着雪块和冻硬的黄土，伤亡已达到了可惊的数目，活着的也疲弱得不能支撑了。但总司令的命令：‘不准退！’”
经过八昼夜的激战，付出数百人的代价，三十八师才将罗家陡坡以北的曾家大包攻克。
不久，日军独立混成第十四旅团，开始向王家台子我七十四师疯狂反扑。日军这个旅团是刚从九江调来的“生力军”，气焰嚣张。七十四师战斗力较弱，抵挡不住日军的凶猛的攻势，部分阵地失守，三十八师右翼受到严重威胁。七十四师师长李汉章连连发电求援，张自忠命三十八师一一三、一一四团收复七十四师所守阵地，以确保主攻团一一二团右翼之安全；调七十四师担任第二线防守任务。黄维纲便命令一一三团为左攻击队，一一四团为右攻击队，向王家台子以南各村之日军发动攻击。
当一一四团第三营趁黑夜占领王家台子西南制高点时，发现日军在前方约七八百米处一座小山岗上集合训话。第二营营长栾升堂当即指挥全营突然发起猛烈的射击，日军突遭袭击，顿时惊慌失措，乱作一团，伤亡惨重，弃尸数百具仓皇逃窜。第二天，日军为了要抢回被击毙的尸体而向王家台子发动疯狂反扑，一一四团三营与来援的一一三团三营，利用有利地形，与敌人激战三昼夜，把日军击败。结果日军不仅未能抢走原弃尸体，却又陪葬了大批新的日军死尸，战后清理战场，点清日军弃尸900余具。
在此次战斗胜利之前，张自忠还组织了另一次奇袭。
张自忠根据侦察员所报，钟祥县城东北设有日军第十三师团第一○三旅团旅团部，其所属之第一○四团部署于周围，担任掩护。张自忠命一三二师任廷材之三九五团，并配属三九四团之一营，暂由三十八师指挥，对日军一○三旅团实施突袭。经过精心准备，任廷材团长于12月18日率部出发。出发之前，张自忠亲自给任团长打电话指示了两点：“一、敌人在十几天的激烈战斗中损失很大，士气不振，已呈动摇之势；而敌人旅团距敌前线又远，敌后方空虚，若出其不意，夜袭敌后方定能取胜。因之，决定派你们团完成这一任务。二、你们都读过书，读书贵实践。国家养兵就是为了打仗，打仗就有伤亡。人总是要死的，多活20年少活20年转眼就过去了。但死有重于泰山，有轻于鸿毛。为国家民族战争而死就重于泰山，否则轻于鸿毛。”
第八部分：举国大恸吊忠魂梅花欢喜漫天雪（3）
任团长在电话上对张自忠道：“总司令放心，我一定把你的指示，转达给全体官兵，绝不会让你失望。”他把这两点向全团官兵作了传达。全团官兵大受鼓舞，士气大增，纷纷表示，我们即或战死，也会死得重于泰山。
在当地群众的引导下，他们以急行军的速度，乘夜绕山路二三十里，在晚上11时到达钟祥县城东北。任廷材令配属的三九四团一营，迅速占领京钟公路沿线的盘石岭，破坏公路、桥梁，准备阻击援敌，自己则指挥三九五团攻击敌旅团部。
午夜时分，战斗打响，当年喜峰口二十九军大刀队夜袭日军的一幕又在钟祥再现。日军昏天黑地从梦中惊醒，脑子一片混沌迷糊中，还不知道是怎么一回事，只