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5月1日天刚亮，日本侵略军发起进攻，随枣会战开始。日军第十三、第十六师团各以一部共5000余人，在地面炮火、空中火力占有绝对优势的支援下，向张自忠右翼兵团一八○师及三十七师阵地展开了猛烈的攻击。
三十七师和一八○师经过“四月攻势”的连续作战，伤亡较大，减员严重，没有获得兵源和武器弹药的补充，两师加起来实际兵力不过五个团，仅4500余人。在日军猖狂猛烈攻击下，两师全体官兵进行了英勇顽强抵抗。激战一天，总算守住了狮子山、杨家岗主阵地。5月2日，日军以更猛烈炮火，还出动坦克部队向我军更加疯狂地攻击。驻守阵地的两师官兵，以劣势装备、劣势兵力，用血肉之躯和钢铁意志与强敌决战，再次打退了日军进攻。
4日夜，日军第十六师团主力从京山赶来增援。5日清晨又发动新的一轮更大规模的进攻。连续作战，我军伤亡颇大，且官兵疲惫不堪，坚持到晚上，我杨家岗、狮子山阵地终于被敌突破。日军继续向北猛扑，同时分兵向西北方向推进。
6日，右翼兵团驻守的普门冲、长寿店、黄起庵等阵地亦相继失守，在襄河东岸的我军主力被迫退守马家集以北地区。
张自忠得到前线报告，说一八○师师长刘振三被日军阻隔于马家集以西，与师主力失去联系。三十七师师长吉星文也脱离部队，生死不卜，下落不明。这样一来，三十三集团军在襄河东岸的两个师都被敌人冲乱了。同时还获情报，日军乘乱推进，直趋枣阳，战局十分危急。
为扭转危乱战局，张自忠立即下令调整战斗部署：
命令冯治安统一指挥骑兵第十三旅、第一三二师（缺一团）、骑兵第九师（缺两团），担任陈家台至廓海营间河防。
第一三二师以一个团兵力占领丰乐河据点，掩护全军右翼。
张自忠亲自指挥第三十七师、第三十八师、第一八○师及骑兵第九师两个团，于马家集、清水桥、流水沟地区占领阵地，阻止敌人向北推进，并且以一部兵力布置在敌后和占领沿河侧面阵地从侧后攻击敌人。
这样布置应该说是可行的。各部奉令行动，一面正面阻击敌人，一面向敌人侧后进攻，击毙日军甚多，可惜因为兵力不足，终不能阻止日军进攻。8日，日军侵占了枣阳。
右翼兵团的六十七军，在5月3日以第一六二师的第四八四旅从沙集渡过襄河，5日向旧口的日军发起进攻。占领这里的日军一个加强营，凭借坚固工事顽抗。战斗到7日午后，我军仍不能将旧口攻下，便改向白石桥、何家集挺进，从侧面袭击汉宜公路的敌人。
与此同时，防守大洪山主阵地之第四十五军第一一二师，因不敌敌军强大攻势，连失温家店、张家集、茅茨畈，于8日夜向襄阳方面撤退。
第七部分：徐州掩护突重围随枣会战挫倭贼（4）
左翼方面，日军第三师团也于5月1日发起攻击，但是，却遭到中国军队左翼兵团的第十一、第三十一集团军的顽强抵抗，但因右翼方面张家集、枣阳失守，左翼兵团后路有被日军截断之危险，不得已在日军形成合围前向枣阳以北唐白河地区转移。
这样，日军虽然突破了中国军队防线，却未能实现包围并消灭中国军队主力的企图。
张自忠对于因右翼兵团阵地连连失守，导致全盘战局不利深感不安，便决定亲自东渡襄河督战，全力挽救危局。
8日拂晓前，大雨倾盆，天如漆染，伸手不见五指，张自忠率幕僚及总部人员冒雨渡河，向东疾进。
渡河之前，当张自忠由快活铺行到襄河西岸转头湾（今转斗湾）时，意外遇到吉星文（三十七师师长）。张自忠当然明白是怎么回事，厉声问道：“你来做什么？”
吉星文答道：“我来向总司令报告。”
张自忠一听，大火：“哼！你怎么知道我在这里？部队在河东作战，你到西岸干啥？还是卢沟桥的英雄呢！你是狗熊！你赶紧给我过河继续抵抗，再退我就杀你的头！”
吉星文不敢再吭一声，立即调头返回河东去了。
与吉星文一同退过河西的一八○师师长刘振三，在远处听说总司令来了，吓得一缩头就赶快躲到防空洞里，嘱咐卫士说：“总司令来了要问起我，就说我不在这里，过河东去了。”
张自忠渡过襄河后，将指挥部设于唐家湾，并严令河东部队、河西岸的河防部队及留置敌后的部队发动反击，以阻止敌军北进，切断其后方联络。他作出新的部署命令：
一、冯治安就近指挥第三十七师及第一三二师河东部队占领丰乐河、清水桥各据点，坚决阻敌继续北进，并以一部接替流水沟防务，以掩护军之侧背。
二、三十八师由雅口、流水口向田家集之敌侧击，随后第二二四团将流水沟防务交第七十七军接替后归建，该军未接替前，留一部监视当面之敌。
三、骑兵第九师第三团以张家湾为据点，主力向新街，一部向田家集搜索警戒，并掩护三十八师左翼。
四、一八○师经杨家棚向宋家集方向搜索、警戒，并掩护第三十八师右翼，与三十八师取得联络后，即集结于耗子岗一带地区。
五、各部限9日8时以前开始行动。
以上命令将战斗力最强的三十八师投入作战。这样一来，五十九军所辖三个师已全部投入河东战斗，这显示了张自忠全力御敌的坚强决心，也体现了他自我牺牲的一贯精神作风。
5月8日中午，张自忠致电蒋介石报告了当前战况，并表示：“职现亲率三十八师之两团渡河，攻击北窜之敌，如任务不能达到，决一死以报钧座。”
刘斐次长深为张自忠的慷慨悲壮所感，当即在来电上批复：“钟祥方面之战况，非张之奋勇决心不能挽其危局，实可嘉尚。”
黄维纲师长奉张自忠命令后，即率第一一二、第一一三两个主力团，冒雨向田家集急速前进。于10日拂晓抵达耗子岗以东时，发现日军一个辎重团正向田家集坪内集结，欲向西边板桥方向进犯。
张自忠闻报大喜，即令黄师长抓住有利时机，突袭敌人，予以歼灭。三十八师立即行动，抢占田家集以西大家畈附近之制高点，迅速构筑阵地。这个大家畈是一个景色秀美的小山村，它在宜城县东30公里，东接田家集，西邻板桥。村的南北都是山峦重叠，村在两山夹峙的山脚下，这里从军事上讲，是一个进行伏击的好地形。它的南面由西向东依次排列着刘家集、狮子岩、亭子山，莽莽苍苍，层峦叠翠，逶迤险峻。其中，张家湾卡子是最险的处所，这里悬崖绝壁，只有一条小道可以通行。
三十八师的两个团，在东起亭子山西至刘家集，长达两公里的山腰间，构筑好简易工事，将所有轻重机枪和迫击炮配置于第一线。至清晨时已完成伏击准备。
10日晨7时许，田家集的日军，耀武扬威地向板桥方向浩浩荡荡而来。当他们进入伏击地带，早已埋伏在这里的三十八师，一声令下，以迅雷不及掩耳之势，全线一齐向日军猛烈开火。日军措手不及，人仰马翻，四散奔逃。那个狼狈劲，哪里还有一点那种张狂不可一世的“皇军”傲气。有的躲进灌木丛中，就像一只只把脑袋埋进沙子里的驼鸟，有的钻进草堆，有的钻进粮囤，还有逃进老百姓家，一头扎进猪圈……真可谓洋相百出，令人笑杀。三十八师乘胜追杀，斩获颇丰。战斗到11时，除少数敌人逃窜外，辎重团大部被歼。
这一仗，我军歼敌1000余人，其中毙敌参谋长一名，俘虏班长3名，击毁坦克一辆，缴获战马数十匹，橡皮艇、钢板艇30余艘，军用地图、弹药、给养、药品等一大批。
同时还缴获一份作战命令，内容为第十三、第十六师团及骑兵第四旅团由钟祥北进；第三师团沿襄花公路西进。
这说明日军攻击重点在钟祥以北。因与战区联络中断，张自忠于11日将这一重要情报直呈重庆。重庆方面当即将此情况电告李宗仁、李品仙、汤恩伯、孙连仲、刘汝明、覃连芳等部注意。
据俘虏供称，该辎重团所输送之物资，系供给主力部队渡河侵犯襄阳、樊城之用的。所携之60艘运输艇一次可输送一个营的兵力。
由于该辎重团的覆灭，日军渡河攻击襄、�