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元帅李琬不明军事，还在京中遥领此职，则高仙芝为事实上的主帅，李隆基另诏宦官边令诚为监军将军，令其随同行军，以行监军之职。
如此一来，李隆基就在安禄山的进攻方向布置了三道防线。第一道，河南节度使张介然领兵一万，以陈留郡（今河南开封县）为依托，首先抗击叛军；第二道，封常清领兵六万，从虎牢关开始节节抗击，最后可依托坚固的洛阳城池拒敌；第三道，高仙芝领兵六万驻扎陕郡，其背靠潼关，成为拱卫长安的最后屏障。
天宝十四载十二月初二至十八日陈留郡至潼关沿线
李隆基精心构筑的三道防线看似坚固无比，然在安禄山的劲兵冲击下不堪一击。安禄山的大军渡过黄河之后，即直逼陈留郡。河南节度使张介然刚刚到任数日，闻敌袭来，就亲率近万将士登城防守，奈何寡不敌众，被叛军袭破城门。安禄山此时得知长子安庆宗被斩的讯息，就仰天长号，为泄其愤，先将张介然斩于军门之前，再将俘获的近万人统统斩杀。
十二月初八，安禄山攻破荥阳，大军再前行二十里，就到了虎牢关前，是时封常清已至关上。封常清看到叛军漫山遍野而至，面无惧色，下令开关出门排阵迎敌。
安禄山所携十五万将士，其中骑兵占据大半，而骑兵中，又以“曳落河”万余人为核心。举目天下，马骑之精，骑手之术，这些人实为傲视天下。封常清不识利害，驱动其募来的乌合之众勉强排阵，如此正中安禄山下怀。待冲锋开始，就见那些马快刀利的番人骑手冲在最前面，很快将封常清的将士冲得七零八落。封常清到了此时，方悔自己不该在皇帝面前夸下海口：这些募来的六万兵士，不过匆匆集训旬余，如何是这些铁骑的对手呢？
封常清见机甚快，一面带领少数人退入关内，一面下令紧闭关门，留在外面的万余人只好任叛军任意宰杀了。封常清知道虎牢关难挡叛军脚步，仅留下数百人据守关隘，自己带领残兵返回洛阳，意图用洛阳城池与叛军相抗。
虎牢关实为洛阳的东大门，武德年间，李世民率军围困洛阳王世充，闻听窦建德领兵来援，他不撤洛阳之围，自己亲带骁骑狂奔至虎牢关据守，终于以少胜多，先败窦建德，再逼降王世充，为大唐夺得了中原之地。李世民当时所带骁骑，实为经战事锤炼出的精锐之兵，由此所向披靡。不料百余年后，中原少有战事，天下的精骑集于安禄山之手。封常清此次东出据守虎牢关，实指望凭地利与叛军相抗，不料己方兵力太弱，由此一触即溃，若李世民地下有知，定叹后辈不肖。
封常清率众出关奔赴洛阳，其未行百里，就闻身后吹角鼓噪之声连天，且烟尘障目，自是叛军破关而至。封常清并不慌乱，将随行之兵分为两支，设伏于罂子谷。待敌军追兵入谷，即驱兵掩杀。那些叛军先头骁骑由于连战皆捷，不免有些懈怠骄矜，根本想不到这里还有伏兵。很快，数百叛军骑手被斩于马下。
如此叛军小挫一阵，然后续之兵无止无歇，封常清的这些残兵如何为其对手？封常清只好下令且战且退，好歹到了洛阳上春门，然追兵尾随而至，封常清只好留下一些人与追兵缠斗，仅有少数人随其入城。
十二月十二日，洛阳城被低垂的云团笼罩，夜来雪花纷飞，到了清晨，城内外的地面上皆大雪盈尺。此时，安禄山的全部人马已集于城外，辰牌一刻，安禄山下令攻城。于是，叛军开始从四面八方围攻。三万多守兵皆为临时募集而来的市井之人，他们先是一窝蜂地据守于城墙之上，待叛军射来密集的弩箭和飞石，即被打得哇哇乱叫，遂龟缩在能避之处。其实大军攻防之时，那些伍长、队正等人最为重要，这些人因战阵经验丰富，可以上领将军意图，下率士卒同时进退，而封常清仓促募来之兵中，那些伍长、队正从无战阵经验，实与普遍士卒相同，由此一个“乱”字了得。到了午时，洛阳城池就有数处被攻破，这些叛军素有攻城经验，入城后先去打开城门，使大队叛军得以蜂拥而入。这些叛军骁骑入城后，即纵马沿街杀掠，雪白的地面上，到处都洒满了殷红的血迹，横七竖八地躺满了尸体。
封常清率领二千余骑且战且退，其先与叛军战于都亭驿，不胜；退守宣仁门，又败；再从提象门出来，砍伐大树，阻塞道路；最后从禁苑西边坏墙逃出，至于谷水。封常清回视身后，就见仅余百骑，不禁仰天叹道：“常清所将之兵，皆是乌合之众，以此抗凶寇，焉能保全？”再观雪幕中的洛阳，此时已落入安禄山之手，封常清无可奈何，只好带领从骑向西狂奔，投奔驻于陕郡的高仙芝。高仙芝在陕郡统兵五万，是为李隆基设立的拱卫长安的最后一道防线。
封常清见了高仙芝伏地大哭：“六万兵马全军覆没，洛阳城也入敌手，高将军救我。”
封常清一直跟随高仙芝，其先为判官，继为安西节度副使，高仙芝实有赞襄之功。高仙芝将封常清扶起，问道：“贼寇自十一月初九出兵，至洛阳城破仅三十四日，何其速也！你与敌接战数阵，当知其虚实，可将其详情叙来。”
封常清将交战的过程说了一遍，他此时早失却了当初在李隆基面前的豪情，知道以眼前的兵马难挡叛军之势，最后说道：“常清累日血战，知道贼锋势不能当。陕郡无险可守，仅此五万兵马难与贼争锋，且潼关无兵，若贼寇狂奔，则京师危矣。常清以为，将军宜弃此守，退保潼关为上策。”
封常清起初投奔于高仙芝麾下，起初不过为一侍卫，之所以颇受高仙芝的赏识和擢拔，主要基于封常清才能出众。封常清经过数日来的激战，深识己军之弊，脑子冷静下来，就有了暂避敌锋、退保潼关之策。
高仙芝一生大小战数十役，其战事眼光超乎常人。他现在听了封常清之言，又冷静筹算片刻，觉得封常清的建言实为上策，就当即下令五万大军连夜拔营，退守潼关。
陕郡濒临黄河设有粮仓，名为“太原仓”，其中堆满了历年蓄积而来的粮食和布帛。高仙芝不忍这些财帛落入安禄山之手，就令人将太原仓打开，将其中的财帛分发至将士之手，那些不能带走的粮食只好就地焚烧掉。
是时洛阳失守的讯息早传遍军中，将士们生怕叛军快马而至，心中惊恐万状。现在高仙芝下令分财帛焚仓库，愈加证实了叛军将至的猜测。待他们手持火把向西撤退的时候，忽然有人惊呼：“贼军来了。”这些人顿时如惊弓之鸟撒腿狂奔，再无队伍之形。
由于秩序混乱，士马杂相狂奔，或跌入沟壑，或互相践踏，由此死者甚众。待平明时分，只见陕郡至潼关的沿途道中道侧，满目皆是丢弃的兵器、粮草及财帛，路边死尸甚多，受伤的将士撑着伤体向潼关挪移，那些负伤的马骑或躺在道侧，或漫步在田野里哀嚎。
监军边令诚目睹此惨状，就躲在关内修书一道奏与李隆基，而高仙芝和封常清此时正督促兵士加固关隘。
天宝十五载正月初一东都洛阳
高仙芝率部退守潼关之时，安禄山其实未派骁骑追赶。他自从得了洛阳，早已志得意满，无意继续西进，就开始在洛阳圆自己的皇帝梦。
正月初一，安禄山经东都耆老多次劝进下，在宫内乾元殿登上皇帝宝座。自称为“雄武皇帝”，国号“大燕”，改元“圣武”。以原河南尹达奚珣为侍中、张通儒为中书令、高尚和严庄为中书侍郎。
安禄山出兵以“清君侧”为名，即是要奉密旨诛杀杨国忠，不料他到了洛阳就将伪装撕下，可见其志在取天下，眼光早盯在李隆基的皇帝之位上。
安禄山满足于在洛阳称帝，无意在兵锋最盛的时候乘胜攻取潼关，由此给李隆基带来了喘息之机。
天宝十四载十二月长安与潼关
前方败绩的讯息接连传往长安，李隆基忧心如焚，又对诸事进行了安排。十二月十五日，即洛阳失守的第四日，李隆基授皇十六子李璘为山南节度使，皇十三子李璬为剑南节度使。他之所以如此授任，自是基于安禄山占领洛阳之后，汴水漕运由是断绝，江淮租赋势必改道江汉，然后输入关中。李隆基令其二子主持山南和剑南道，其目的在于巩固京城的后方。
李隆基办完这些事儿，也没有忘记在潼关镇守的高仙芝和封常清。
同日，李隆基同时颁下两道敕书。一道敕书颁往河西镇，召哥舒翰入京前往潼关主持防务；另一道敕书，则由边令诚携带前往潼关宣旨。
这道敕书即是高仙芝