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然冲出城，令狐潮的贼军猝不及防，一时退却。转日。叛军又猛然攻城，张巡在城上搭建防护楼橹，用柴火浇油烧掉敌军攻具无数，令对方不能近城，并不时乘间攻出城外，杀敌甚众。两个多月内，大小数百战，唐军甲不卸身，负伤战斗，最后竟打得令狐潮四万贼军掉头而逃。唐军乘胜追击，差点生擒令狐潮。
恼羞之下，令狐潮增兵又来，重新围城。令狐潮与张巡是老相识，在城下劝诱张巡：“朝廷现在兵不能出关，天下大势已去，您以老弱残兵守此危城，尽忠无主，不如投降下城与我共图富贵。”张巡答言：“从古义来讲，君主杀掉父亲，为臣为子的不能报怨。您以妻儿被杀怨恨朝廷，借贼之力想要报复，可以预见您最终一定为朝廷所戮，而且百世骂名难逃！您平生以忠义自诩，今日之事，忠义何在！”令狐潮羞愧而去。
由于当时各地交通隔绝，城中有六名将领暗中联合，一起到张巡面前表示说已经筋疲力尽，不如降敌。张巡假装答应，转天，他在堂上摆设天子画相，率众军将朝拜，人人感泣。张巡下令士兵把六名将领引至堂前，责其不忠于国家，立斩于前。由此，将士人人思奋。
城中粮食很快吃尽。张巡假装率众军在城内建竖壁垒，作战斗状，令狐潮带着大队人马来攻，剩下几百艘运送盐米的船只无人看守。张巡派人袭取，得粮盐千斛，其余一把火烧光。不久，唐军箭只射尽。张巡派军士绑扎千余个草人，穿上黑衣，半夜用绳子吊下城墙。令狐潮兵士见有人下城，万箭齐发，由此又得箭数十万只。后来，张巡于夜间又用绳子吊下真人，贼兵于外望见，哈哈大乐大嚷“不上当”，殊不料这些敢死之士下得城来，大刀逢人就杀，贼军大乱，营垒践毁过半，逃奔十多里。喘定之后，贼军又惭又怒，增兵重新把雍丘围得铁桶一般。
又隔数日，城中防具渐竭，张巡就骗令狐潮，说实在守不住了要出奔弃城，但让敌军退居二舍（六十里地），让出道路给唐军突围。令狐潮信以为真，答应下来。张巡率军士空城而出，把四面几十里地范围内的房子全部拆掉，运回防备所需的木头。令狐潮大怒，又引兵合围，责问张巡失信。张巡说：“你给我三十匹快马，我好与诸将乘之而去，此城就归您所有。”令狐潮得城心切，派人送三十匹马入城。张巡得马后，分配给军中最能战斗的骁将，说：“明天贼军出现，每人各取敌方一将！”转天，令狐潮于城外等消息，张巡在城头露面，对令狐潮说：“我想离开此城，无奈众将不答应。”令狐潮闻言，差点气死，勒兵欲战。还未成阵，城门大开，骑着贼军所送三十匹快马的唐将奔出，直突入阵，转眼之间有十四名贼将被擒，唐军趁机进攻，斩首百余，得器械牛马甚众。
令狐潮终于丧气，跑到陈留（今河南开封），自己再也不出来和张巡近战。
四个多月以来，贼军数万人围城，张巡兵仅二、三千，每战都胜敌，着实不容易。至德二年（757年），安禄山被儿子杀掉，安庆绪继位。叛军大将尹子奇率十三万大军直破睢阳（今河南商丘），企图攻取睢阳后，沿运河一线进发，尽取江南富庶地区。鲁郡、东平很快失陷，济阳唐军降于叛军。分析形势后，张巡带着仅有的三千兵卒赴宁陵，恰值睢阳太守许远告急，双方合军，共保睢阳。宁陵一战，张巡手下大将雷万春、南霁云杀敌将二十，斩首万余，投尸汴水，河水为之不流。胜讯达至朝廷，诏拜访张巡副河南节度使。
张巡想乘胜进击陈留。贼师尹子奇闻讯，复率大军围睢阳城。张巡鼓舞将士，杀牛飨士，整军将战。十几万叛军中，又有数万同罗、突厥等族精锐，他们望见城下列阵的五、六千唐兵，衣衫褴褛，面目憔悴，都不禁大笑。张巡、许远亲自于阵前擂鼓，唐军奋死，贼军抵挡不住，奔逃数十里。
相持至夏六月，唐军忽守忽战，弄得城外十来万贼军疲惫不堪。张巡派大将南霁云等人开城门忽然冲至尹子奇大帐近处，斩将夺旗而还。有个柘羯族大酋长亲率千余重甲骑兵，耀武扬威，在城下高喊要张巡来斗。张巡暗中派数十名唐兵埋伏在护城河河道内，持钩枪、陌刀、劲弩候着，约定听见鼓声一响就出击。羯奠依恃人多，洋洋自得，城上唐兵突然齐声大喊，鼓声大动，埋伏的唐兵一跃而起，活捉了这个柘羯大头目。后面众贼欲救，唐兵劲弩齐发，射倒一片，只能眼睁睁看着埋伏的唐兵捆着羯酋又攀绳上墙，没一个敢前去。
贼首尹子奇闻讯出城，站于众将之间向城上观望。张巡想射死这个贼头，但不知一群人中到底是哪个，就派人用根蒿草杆代箭，射向那一堆人。“中箭”的人见草杆大喜，因为这意味着唐军已经矢尽，忙举箭杆向尹子奇报告。张巡此时知道尹子奇为谁，忙令南霁云发箭，正中尹子奇左眼，只听惨叫一声，贼头倒于地上。贼军因此暂退。一个多月后，尹子奇左眼虽瞎，又率叛军再围睢阳。
睢阳本来有存粮六万斛，先前被昏庸无能的宗室嗣虢王李巨运走一半。至此，睢阳粮绝，城内唐兵每天只有一勺米吃，掺合树皮和纸一起煮着吃。战至最后，只剩一千多伤残兵士，城池仍然不能被功破。最后，尹子奇索性不再攻城，在城外深挖地道，密树木栅，只待城中唐兵饿死。眼见兵士饿得不成人形，张巡把爱妾唤出，对将士们说：“诸君一直挨饿，忠义不衰，我恨不能把自己的肉割下给你们当粮食吃！今出此妾，暂让诸君填腹弃饥！”于是忍痛杀妾，以人肉为食。在场兵士皆匍伏痛哭，张巡强令众人食之。太守许远也杀仆人，作成干粮充军。最后，城内雀鼠皆被吃光，唐兵开始煮铠甲弩弓为食。
当时，唐廷御史大夫贺兰进明屯兵临淮，另一位挂御史大夫衔的许叔冀拥兵彭城，这两个人分属朝廷不同的帮派，各自心怀鬼胎，怕对方趁乱攻击自己，都坐看睢阳危急，不肯出兵相救。张巡派南霁云先去许叔冀处求兵，这位大夫只从城墙上扔下千多匹布给南霁云，气得这位将军在马上高骂，唤许叔冀下城一决死斗，“叔冀不敢应。”无奈，张巡又派南霁云带三十骑出城突围前往临淮求救。贼兵万余一拥而上前来阻挡，南霁云弯弓搭箭，左右驰射，无一虚发，贼众披靡，一行人趁机突出。
贺兰进明也是进士出身，但精神境界比起张巡简直是天上地下，怯懦不说，又忌妒张巡声威赫赫，恐怕自己助他成功守城后更显衬得自己渺微，根本没有任何出兵相救的意思。他反劝南霁云：“睢阳陷落是早晚的事，救也无益。”南将军乞求：“城池应该还没被攻陷，请您出兵，如果兵到时睢阳不存，我当以死相谢！”见南霁云勇武绝伦，贺兰进明也顿起惜才之意，想把这位姿容俊美的青年将军留在自己军中效力。为此，贺兰进明大摆宴席，盛设声乐，与临淮诸将频频举杯向南霁云敬酒。
丝竹艳声弥弥于耳，山珍海味盈盈于席，南将军悲不自胜，泫然涕下，说：“昨天我冲出睢阳的时候，将士们已经有一个月没有牙沾粒米，天天吃树皮、草根。现在大夫您不肯出兵相救，却在此广设声乐请我大吃大喝，我怎忍心自己享用这些东西呢。即使吃进嘴里，想想睢阳城里的兄弟，又怎能下咽进腹！如今，主将派我的任务我没有完成，霁云我留下一指以示信！”言毕，南霁云拨出佩刀，剁下一指。“一座大惊为出涕”。南霁云一口东西没吃，纵马离城。
出城之后，南霁云抽箭回射佛寺浮图，镞深入砖，恨恨而言：“等我破贼后，必灭贺兰进明，这只箭就表示我的决心！”大儒王渔洋有诗赞曰：
范阳战鼓如轰雷；东都已破潼关开。
山东大半为贼守；常山平原安在哉？
睢阳独扼江淮势；义激诸军动天地。
时危战苦阵云深；裂眦不见官军至。
谁欤健者南将军；包胥一哭通风云。
抽矢誓仇气慷慨；拔剑堕指何嶙峋？
贺兰未灭将军死；呜呼南八真男子。
中丞侍郎同日亡；碧血斓斑照青史。
淮山峨峨淮水深；庙门遥对青枫林。
行人下马拜秋色；一曲淋铃万古心。
《南将军庙行》
（《全唐书》也载贺兰明两首长诗，语意慷慨，情深意切，与其在战场上的怯懦和虚伪表现判若两人，兹录其《行路难五首》于下：君不见岩下井，百尺不及泉。君不见山上苗，数寸凌云烟。人生赋命亦如此，何苦太息自忧煎。但愿亲友长含笑，相逢不乏杖头钱。寒夜邀欢须秉烛，岂得常思花柳年。 君不见门前柳，荣耀