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早逝，令人悲痛。张夫人王女士玉龄小姐品德贤淑，操持家务，十分辛苦，默默支持张师长钟麟吾兄党国戡乱大业，是国军所有将领夫人中的模范榜样，钟麟兄战死鲁中战场，张夫人王女士玉龄小姐切莫悲伤过度，不能自拨。我等将以为张师长钟麟兄夫妇为学习的榜样，再接再厉早日完成戡乱救国大业。弟，仲玉。”
张灵甫的遭遇，让明清远难过了很久，他的随从军官翟连运后来回忆说，那段时间经常见明清远
难过得掉眼泪，有时还自言自语起来。
华野共军撤退的时候，国军克复孟良崮，可是明清远见山洞里只有五位将领陈尸原地，唯独张灵甫的遗体搜遍山洞乃至整个孟良崮都没有发现。根据抓来的共军俘虏及附近居民口供，原来是共军把张灵甫的遗体用门板抬走了。
想不到——居然张灵甫的遗体也不放过！
明清远恨恨地一拳捶在山岩上，瞬间红了手，他低低道：“学长，我一定会帮你报仇，一定会。”
他如是说了，便如是去做，率部一路追击华野共军，哪晓得这正合粟裕的意思，他才吃掉国民革命军整编第七十四师，胃口好得很，巴不得这整编第十一师再送到嘴边。
听说陈毅粟裕要打明清远，邓Xiao平赶忙拍了电报过来，他可是在章缝集吃过明清远的大亏，因此劝粟裕不要轻举妄动，免得消耗部队，严重影响攻击力。
粟裕看完电报不由大怒——去他妈的个邓Xiao平，中野在章缝集吃了明清远的大亏是他们刘邓二人不济，他华野军可是厉害得很！张灵甫可是国军主力中的主力，王牌中的王牌，还不是被他给打下来了？这明清远的整编第十一师武器装备不如整编第七十四师，人数也才一万八千多人，还不及他们华野一个纵队的二分之一，怕什么？
兴许是料到了粟裕不会听他的劝，邓Xiao平又摇了电话过来，直接摇到华野指挥部里：“粟裕老弟啊，这整编第十一师是万万打不得的。”
粟裕道：“邓老哥啊，你是被明清远打怕了吧？他明清远算什么？就连张灵甫都死在我手上！”
“话不能这么讲啊，单说孟良崮一役，我们虽胜了，可是损失不小啊！”邓Xiao平劝道，“这明清远虽然年纪比你我都要小，但是打仗很有一套，抗战的时候告捷连连，便是现在，哪个战场形势危急，蒋介石就首先想到用明清远来改变战局，若不是他救火队长似的每每出现拯救危亡，我们的解放会这么困难？你可别小看他，他有张灵甫的悍，但无张灵甫的骄，其忠不比黄百韬少，其谋却比黄百韬多！”
“损失？放心好了，我们补充兵员还不容易得很嘛？在农村里振臂一呼，打了地主分家产，那些村民们不都跟了我们了吗？你放心好了，我们华野现在不缺人，到时候四五个纵队去打明清远，打不死也能围死。至于你说他很能打仗，这就更不用担心了，张灵甫刚死，他的情绪想必好不到哪里去，若是急于报仇，就更容易贸然前进落入陷阱。邓老哥啊，你就等我的好消息吧！”粟裕放下话筒，同位于山东省沂源县东北的三
岔店的指挥部里的将领们道，“现在鲁中国军相继抽调七个整编师西援南救，正面仅留四个整编师控制已占要点，即整编第九师、整编第十一师、整编第二十五师和整编第六十四师，因为分布相对松散，所以给了我们一个很好的各个击破的机会。”
“这回一定能够捉住这只狐狸了！”许世友喜道，“我们有四个步兵纵队及一个特种兵纵队的兵力，都和南麻很近，无需作大的调动即可发起进攻，到时候一定要把整编第十一师团团围住，我看这小子到时候一定还没打，就会吓得和张灵甫一样自杀了！”
陈毅干咳一声：“许世友，张灵甫是被我们击毙的，听到没有！”
许世友没好气地嘀咕：“自杀就自杀呗，报上去的文件还说什么击毙。”
“你说什么？”
许世友干笑两声：“没什么。”
陈毅瞧了他一眼，示意粟裕继续往下讲。
“明清远刚刚以秘密而迅速的动作包围攻陷鲁中根据地南麻，表面上是我们败了，可其实这是我们的一个机会，现在华东野战军内线兵团一部均集结于沂水县大诸葛以西及临朐县西南地区，我们可以收拢这条线，渐渐缩小包围圈，这样黄百韬的部队就不能接近了，我们再集中内线兵团的全部兵力围歼南麻地区的整编第十一师，以创造孟良崮之役后再歼国军一个王牌主力的战绩！”粟裕在身后的地图上比了比，情不自禁地笑道，“我们二十多万人对明清远的一万八千人，你们说有几成胜算呢？”
听了这话，大家都哈哈大笑起来，仿佛已经看到了整编第十一师被全部歼灭的样子，这是这时候却有人摇头，原来是明清遐，他说：“淝水之战，谢玄以八万大军大破前秦八十万大军；昆阳之战，刘秀以一万八千人大败新军四十二万人。这个世界上没有什么不可能，你们还是不要看轻了明清远。”
“谢玄能赢淝水之战，海水突然倒灌是很大的一个原因，刘秀能赢昆阳之战——若不是恰巧下了一场大雨，还会有东汉吗？明同志，你放心好了，就算是天有异象，也是帮助我们的，毕竟我们才是正义之师。”粟裕心念一动，蓦地敛了笑容，“你这样说，该不是因为他是你弟弟，说以你不想让他死吧？”
“我并没有这个意思，我只是想同你说，我和他在缅北战场并肩作战过，他多疑善变，打仗小心翼翼，攻战必先求稳，战场嗅觉异常灵敏，一有风吹草动就能马上察觉。至于你说的情绪问题，这一点我很清楚，除非面对的是至亲至爱，否则他很容易便会冷静下来！”
“总之这一仗我是打定了，
会有三个纵队主攻南麻。”粟裕冷冷地一声笑，“既然你这么说，那么这一仗你便不要去了，带着渤海军区三个团在外围打援便是，记得看看我们到底能不能全歼整编第十一师！”
听闻此言，明清遐只有无可奈何的一声叹。
明清远麾下的整编十一师被时人及后人称为“土木系”，因为整编第十一师是由十八军整编而来，十一合而为“土”，十八合而为“木”，加之该师又刚好有一个土木工程兵营，是以得了此名。
抵达南麻之后，明清远凭借多年在战场上摸爬滚打的经验，很快就嗅出了危险的气味。但他没有慌乱，只是命令部队立即停止前进，当即率部就地日夜不停地做工事固守待援。在南麻方圆五公里的范围内，什么“触角碉堡”、什么“子母堡”、什么“小而坚工事”数以千计，不计其数的碉堡相接环绕，周围都设置三四道铁丝网、鹿砦。交通壕上面全部用树木、门板掩盖，并加盖厚厚的土石，能抵挡华野共军大口径的山炮、野炮轰击。风淅淅的长夜里，鲁中南麻就像是一个巨大的迷宫般散发着阴冷的气息，一旦进入，便是穷尽毕生之力，恐怕就再也出不来了。
为做好打长时间防御战准备，明清远心道：南麻是共军经营多年的根据地，一定藏有物资来不及带走。
于是整编第十一师又大挖特挖起来，还真把华野共军藏在地下的粮食、棉花等大批物资给挖了出来，这下整编第十一师可就衣食无忧了，不必似整编第七十四师一样在无水无粮的情况下战斗了。暗堡中，明清远给全师官兵们打气：“我们只要沉着应战，他来一层我们打一层，他来一波我们打一波，定能以火力破人海，把他们消灭于阵前！”
谁也想不到，就在华野共军派出军各个纵队去包围整编第十一师的时候，居然天降大雨，而且更怪的是这暴雨一下就是七天七夜，直下得道路泥泞，山洪爆发，山炮、野炮都拉不上前线，还因为大雨不停，华野共军的弹药被淋湿，赖以攻坚的炸药包等物也大多失效。
共军士兵无疑是非常勇敢的，他们的脸上尽是亢奋至极的神情，好像巴不得第一个死的便是自己一样似的前仆后继地向前冲锋，可就是很难破掉明清远的阵法，只能大批大批倒在碉堡群前，而整编第十一师则占据着有利地形，以少量兵力散守坚固堡垒反击，华野共军以重大的代价去攻占一个碉堡，而歼灭的整编第十一师兵力才不过一个班。
打了四天五夜，单是华野九纵，便已经付出了被击毙四千六百余人的沉重代价，可是却没有对整编第十一师取得任何进展
，指挥部里，许世友打电话给粟裕发牢骚：“明清远这只狡