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两小时以后，方面军司令部向第16和第49集团军司令员以及其他主要指挥员下达了实施反突击的命令。
反突击实施了，但德军几乎在同时重新对莫斯科发动攻势。他们向莫斯科西北的加里宁方面军的第30集团军的左翼发动了突击，同时向西方方面军的第16集团军的右翼和中部发动突击。三百多辆德军坦克同时发动进攻，而苏军只能调集到五十六辆坦克，其中许多坦克还是火力较差的轻型坦克。
对于红军其他部队来说，局势也是危急的。别洛夫说，第49集团军兵员不足，无法实施决定性的进攻行动。它的右翼有三个师，是富有作战经验的师（其中两个师已荣获近卫师的光荣称号），在最近的战斗中遭受了沉重损失。例如，近卫步兵第5师的步兵第765团只有一百二十三名战士，而步兵第60师只有五百名战士。
别洛夫写道，斯大林曾答应他为支援这次行动拨出的三个空军师，被转用到另一地段上。他的骑兵们还发现，他们的情报对德军兵力的估计过低了。在沿纳拉河进行反复争夺的激烈战斗中，别洛夫同自己的司令部失散了。别洛夫找到骑兵第5师师长B·K·巴兰诺夫少将，向他询问关于战斗进展情况。巴兰诺夫说，他的师实际上已被德军大部队挡住去路。别洛夫用巴兰诺夫的野战电话同另外几个师联系，从每个师都得到了类似的回答。原来，在每个机械化骑兵集群对面，敌军不是两三个营，而是〃至少有两个德军师部署在我们前面〃。朱可夫不得不下令脱离战斗，而且费了很大气力，才达到了目的，同时还不得不变更卡希拉地区的部署。
11月16日晨，德军突破了第30集团军的防御，开始向克林继续进攻，而且在克林没有苏军预备队来抗击德军。德军还从沃洛科拉姆斯克地区向伊斯特拉发动进攻，使用了四百辆中型和重型坦克，而苏军装甲部队的兵力是一百五十辆轻型和中型坦克。
这时，指挥第16集团军的罗科索夫斯基开始感到敌军对克林的压力越来越大。为了改善他的集团军的态势，并阻止德军的推进，罗科索夫斯基认定他的部队必须从伊斯特拉水库以西六七英里的一条防线上的阵地后撒到一条新的防线上。
罗科索夫斯基后来记述说。
水库本身、伊斯特拉河以及周围一带地区构成了一条非常有利的天然防线。我认为，及时占领这条防线，将能借助为数不多的部队组织起坚固的防御，并能把一些部队配备到集团军的第二梯队。从而建立一个纵深防御地域，同时能省下一定数量的部队去加强克林方向的防御。
经过全面的考虑，并同我的助手们一起仔细进行了研究之后，我把我们的设想报告给方面军司令员，并要求他允许我们后撤到伊斯特拉防线①。
①K·K·罗科索夫斯基著《在首都北部接近地上》，载苏联《军事史杂志》，1966年12月号，第52页…第53页。——原书注
经过一系列几乎是不间断的作战和交火，罗科索夫斯基的集团军在兵员和兵器方面都遭到沉重损失。而且，剩下的部队也已精疲力尽。此外，罗科索夫斯基写道，〃指挥人员和参谋人员疲劳得连站都站不稳了，只有在乘车从这一地段到另一地段的旅途中，才能打上一个盹儿。〃
在这种情况下，罗科索夫斯基没有料到他的老朋友（原来还是他的下级），会拒绝他提出的后撤要求。他写道：〃T·K·朱可夫大将听了我们的建议和要求，断然表示不同意，并命令我们拼死据守，决不许后撤一步。〃
罗科索夫斯基非常失望，一不做，二不休，他决定越过朱可夫宜接找总参谋长。
我认为后撤到伊斯特拉防线的问题非常重要，因此我不能同意方面军司令员的决定，于是我直接找了总参谋长、苏联元帅B·M·沙波什尼科夫，向他详细说明我的建议是可行的。几个小时以后，我们收到了他的答复。他对我们说这项建议是正确的，他作为总参谋长批准实施这项建议。
由于我在和平时期在军队任职期间就熟悉鲍里斯·米哈伊洛维奇·沙波什尼科夫，所以我确信这个答复肯定是经过最高统帅同意的，无论如何是报告了最高统帅的，得到总参谋长的许可以后，我们立即起草了要部队在当天夜间把主力后撤到伊斯特拉水库防线的命令。为了掩护这次后撤，在原来的阵地留下几支加强分队，等到掩护任务完成以后，他们只有在受到敌军压力的情况下才可后撤。
一个下级越级上诉，而且他的行动得到了上一级的批准，那位遭到否决的指挥员知道自己的权威受到破坏，这种情形在任何国家的军队中都是一桩严重的事情。朱可夫作出了相应的反应。他给罗科索夫斯基发了一封简短的电报；〃方面军的部队是由我指挥的。我撤销关于部队后撤到伊斯特拉水库对岸的命令。我命令在已占领的防线上进行防御，不得后撤，一步也不得后撤。朱可夫大将。〃
罗科索夫斯基服从了。
《军事史杂志》的主编作了一次非同寻常的尝试，想弄清这次争执的原委。他们要求朱可夫解释一下这段往事。
主编走访了前百方方百军司令员、苏联元帅朱可夫，要求他解释一下为什么当时不准第16集团军后撤到伊斯特拉河对岸。他回答说，关于第16集团军后撤问题，不仅要考虑这个集团军本身的利害，而且要依据整个方面军的态势来作出决定，这个集团军一旦撤过伊斯特拉河，第5集团军的右翼就将暴露出来，而且方面军司令部所在地佩尔胡什科沃方向将失去保护。〃
德军开始向第16集团军左翼施加更大的压力，终于迫使苏军向东退却，德军还强波了伊斯特拉河。
在伏尔加河水库以南，德军突破第30集团军的防御，以其坦克和摩托化兵团迅速推进，扩大突破纵深。同时，德军向索尔汉奇诺戈尔斯克方向强攻，从北面合围伊斯特拉水库。
由于德军投入了六个师（三个坦克师、两个步兵师和一个摩托化师），对苏军第30集团军的摩托化步兵第107师和第16集团军的步兵第126师、骑兵第17师、坦克第58师以及坦克第25旅发动进攻，克林和索尔汉奇诺戈尔斯克方向的形势变得极端危险了。
罗科索夫斯基写道：〃所有这些部队，实力都很弱，兵员不足。摩托化步兵第107师只有大约三百人。我们的坦克第58师已没有坦克，而坦克第25旅只有十二辆坦克，其中四辆是T－34坦克。〃
在德军方面，尽管向前推进了，但军官们对他们自己能否取胜，忧心仲仲，出现了许多不祥的迹象。最令人不安的是，补给品奇缺，特别是冬装和在严寒条件下维护武器装备所必需的备品。严寒使得坦克的光学瞄准具不起作用，发动机必须经过预热才能发动（德军在坦克下面安装了火炉）。德军占领区的俄国人民的态度也不容忽视。古德里安记载了他同奥廖尔的一位上了年纪的公民的如下一段谈话：
作为表明俄国人民的态度的一个例证。我想引用我当时在奥廖尔遇到一位上了年纪的沙俄将军对我讲的一番话。他说；〃倘若你们二十年前来，我们本来会伸出双臂欢迎你们的。可是现在太迟了。我们刚刚开始走上正轨，你们倒来了，又让我们倒退二十年，以致我们将不得不再一次从头做起。所以我们都为俄国而战，而且在这一事业中，我们大家都是团结一致的。〃
11月23日，古德里安去会见中央集团军群司令官冯·柏克元帅，要求推迟进攻日期。理由是部队已经精疲力尽、没有冬装、补给系统运转不灵，以及缺少坦克和大炮。冯·柏克打电话向陆军总司令冯·布劳希奇报告。布劳希奇断然拒绝了古德里安关于转入防御直到明春的建议。古德里安得出结论说：〃鉴于陆军总司令和陆军参谋长拒绝我的要求所采取的方式；必须认为不仅希特勒本人，而且他们也都赞成继续进攻。〃
由于德军在几个不同的地段进抵到离莫斯科二十英里以内的地方，朱可夫的西方方面军的态势急剧恶化。居住在莫斯科西北区的居民，能够清晰地听到炮声。11月22日，德军几个师冲进了莫斯科北面的克林，并进抵到莫斯科西面的伊斯特拉。后者距首都大约十五英里，这是德军（在这次战争中）所到达的离莫斯科最近的地点。德国人后来回顾说，他们〃能够通过一架高倍双筒望远镜望见莫斯科〃①，很可能指的就是这个地方。
①亚历山大·沃�