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列梅佐夫回答：可惜由于天气不好，无法使用航空兵，因此他只能用步兵和炮兵去袭扰克莱斯特的坦克部队。为了制止敌部队闯入罗斯托夫，正在采取一切措施。现在他把步兵第347师从顿河那边调来，它将于11月19日凌晨在该市北郊展开。
克莱斯特各师突向罗斯托夫使大本营着了急。现在沙波什尼科夫已经不坚持总司令离开南方面军了。另外，他还在11月19日通知说，从西方面军调几个师去西南方面军第3集团军地带实施进攻的决定将撤销，因此，总司令不必再去北翼，他可以指挥罗斯托夫进攻的展开。
战斗越来越激烈。无论是总司令还是南方面军司令员都开始确信，需要采取最坚决的步骤才能使进攻过程出现转折。
我在前一天曾说出了关于改变A·A·霍伦骑兵军任务的想法。按照计划，该军应向西，即向敌人在第18集团军当面防守的那些师的后方进攻。而对我们来说，重要的是要尽快粉碎敌人阻挡我主要突击力量——第37集团军的那些部队的抵抗。于是我产生了一个念头：令骑兵军不向西，而向东南，即向德军摩托化第14军继续对我第37集团军进行拚命抵抗的那些部队后方进攻。
昨天，总司令还认为这一建议不妥当，所以他没有同意。现在，战事的发展迫使他用另外的眼光来看问题了。于是，元帅决定改变骑兵军的任务：将其撤至米列罗沃、俄罗斯杰尼索夫斯基、杰尼索沃－阿列克谢耶夫卡地域，并且加强一个坦克旅，令其向东面巴里洛－克列平斯卡亚前进。第9集团军骑兵第66师和坦克第142旅应与骑兵军对进，向敌人实施突击。这些兵力一旦进至德军摩托化第14军部队后方，必将使该军遭歼。总司令还命令将步兵第295师调到第18、37集团军接合部，以保障骑兵免受来自西面的突击。
铁木辛哥开始坚定不移地贯彻这一企图。他同第9集团军司令员通了电话，要求他立即把骑兵师和坦克旅派到阿格拉费诺夫卡。集团军司令员说，骑兵第66师和坦克第142旅已进入战斗。它们当面的敌人很强，有很多坦克。
总司令不让他说完。
“您不要去统计敌人的兵力，而想想该怎样消灭这些兵力。立即把骑兵师和坦克旅调到阿格拉费诺夫卡去。骑兵军也将向这一方向行动。”
“明白了，”那边回答，“我就向阿格拉费诺夫卡行动。”
这次谈话时我在场，我很理解哈里托诺夫的心情。总司令要求他向西进攻，而这时敌人坦克却正在迂回他的集团军的左翼。很自然，集团军司令员正想把骑兵师和坦克旅调到那里。把它们调到阿格拉费诺夫卡，他认为太冒险了。但是在战争中不冒险是不行的。
和哈里托诺夫通完话后，总司令接着又把第37集团军司令员叫来接直通电报，向他说明了调骑兵军从新方向进入交战的企图。
“全明白了，”集团军司令员很兴奋，“我们努力在天黑后将骑兵军调到预定地域，使它能从那里对敌人后方实施突击。
同时把步兵第295师调到那里去。”
总司令略想了一下，吩咐说。
“等天黑没有必要。浓雾会掩蔽变更部署。要立即令骑兵军和步兵师前进。”
列梅佐夫报告，罗斯托夫附近的战斗没有停息。今天好不容易打退了企图突入阿克赛斯卡亚镇和切断罗斯托夫与东部联系的德军坦克第14师的冲击。集团军司令员只好仓卒变更兵力部署。
为什么克莱斯特象发狂一样往罗斯托夫猛扑，而不顾北面我南方面军突击集群将置其集团军于死地的明显威胁呢？这显然是冒险的妄动。对于这一妄动，只能这样解释：战争头几个月的胜利已经冲昏希特勒将军们的头脑了。
坦率地说，我们当时无论对法西斯的侦察，还是对德军头目的统帅洞察力，评价都是较高的。我们感到奇怪的是克莱斯特竟会如此无所顾忌地钻进陷阱。直到战后，我在读希特勒陆军总参谋长哈尔德的日记时才确信，不仅克莱斯特，而且法西斯最高统帅部都未料到罗斯托夫附近德军所遭到的威胁。恰恰在11月19日，哈尔德在自己的日记中沾沾自喜地写道：“总的看，又是顺利的一天。克莱斯特坦克集团军正顺利向罗斯托夫进攻。”而情况却未给克莱斯特集团军预示任何顺利。
这天，我们总司令的企图开始实现了。在第37集团军右翼进入交战的骑兵军和步兵第295师，一边摧破敌人的顽抗，一边向前推进，迂回到季亚科沃和沿纳戈利纳亚河防守的德军部队后方。
希特勒分子拚命挣扎。这天步兵第96师部队打得很艰苦。其右翼步兵第209团打退了敌人每次都有二十辆左右坦克参加的三次反冲击。在争夺皮萨纳亚高地战斗中，沙特罗夫斯基中尉炮兵连的炮手们英勇作战，推出火炮实施直接瞄准射击，承受着十六辆坦克的突击，击毁了其中九辆。
敌人的反冲击迟滞了第37集团军各师的前进，于是洛帕京决定把自己最后的预备步兵第216师所属两个团投入战斗。但是，直到霍伦将军的骑兵在坦克随伴下出现于米列罗沃地域，情况才发生变化。他们向法西斯部队后方的迅猛推进，使希特勒分子再也支持不住了。我航空兵此日出动约四百架次，对退却之敌展开追击。
德军第14军地带防御开始崩溃，并未使克莱斯特清醒过来。他继续疯狂扑向罗斯托夫。为了切断列梅佐夫将军所部退路，克莱斯特于11月20日向阿克赛斯卡亚镇、罗斯托夫北郊和红戈罗德萨德投入了三个大的坦克群。法西斯分子损失了三分之一战斗车辆，但终于突入罗斯托夫市。火车站落入德军摩托化步兵手中。列梅佐夫报告，他的集团军已被分为两半：炮校支队、骑兵第68师、步兵第317师余部且战且退至新切尔卡斯克，步兵第343、353师以及步兵第31师余部在市内进行战斗，力图打开一条通往顿河渡口的道路。集团军司令员和军事委员会、司令部都与这个集群在一起。沙波什尼科夫给他发去了无线电报，令其组织环形防御，坚持到底。
法西斯最高统帅部力图牵制我各预备队，并以此减轻克莱斯特夺取罗斯托夫的困难，在其他地段加紧猛攻。11月19日，希特勒分子夺取了季姆市，向五一城猛扑。敌人在我方面军和西方面军接合部的猛攻并未减弱。这就迫使总司令暂时让切列维琴科将军全面负责继续进攻，自己则返回西南方面军司令部。
11月21日凌晨，我们到了沃罗涅日。在这里，我得知我的忠实战友扎赫瓦塔耶夫上校作为我的副部长走过由边界开始的全部历程后，已去莫斯科了。我很惋惜失去了如此难得的助手，但我又为他高兴：他是前去接任第19集团军参谋长职务的。他面前的道路无限宽广。
到沃罗涅日后，总司令就打电话同第40集团军司令员波德拉斯将军联系。
“怎么搞的，敌人夺占了季姆？”元帅问。“看来你们的侦察很差。”
“要在全线都很强是不可能的。”波德拉斯将军辩解道。
“我们在一个地点固守，敌人在另一个地点冲上来，就这么的发生了意外。”
“消极的人永远是挨打的。”总司令反驳说。“您是等着人家来打自己，要先发制人才行。”
然后，总司令和科斯坚科将军大约谈了两小时。科斯坚科安慰他，同西方面军接合部的态势已略趋稳定。
下午，军事委员会详细讨论了我们方向战斗行动发展的总前景。经过交换意见后，定下了如下决心：在我们结束罗斯托夫进攻以前，先在西南方面军北翼着手准备新的进攻战役，它应达到两个重要目的：阻止古德里安南翼军队向莫斯科推进，同时可靠掩护我右翼免遭北面的迂回。于是产生了战役初步计划，我们将在后面谈谈这个战役。
现在我们回头谈谈罗斯托夫方向的战事。11月21日16时，列梅佐夫将军报告，他的军队已放弃罗斯托夫市，履冰到达顿河南岸。这一消息使大家都发了愁。我们相信，克莱斯特不会庆祝胜利多久，他自己很快就要落入陷阱，不过，“顿河瑰宝”罗斯托夫落入敌手这件事，却使我们愁得心都发紧了。第37集团军虽然又推进了十五公里，但它取得的战果在这一灾难的映衬下也显得有些黯然失色了。当我们向总司令报告此事时，他只是挥了挥手：
“迟了！克莱斯特已进了罗斯托夫……”但他马上用拳头捶了一下桌子：“不过我们要给他个厉害看看！”
的确，克