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同时必须考虑的因素是对兵员的需求越来越大。约德尔说道：“将需要25 个师的作战预备队。这些预备队的一部分将由从其他军种搜罗来的人员补充。”此外，在选择发动这次进攻的地段，必须集中绝对优势的人员和补给。
他想提醒元首的是，在这种形势下，保密是最重要的。在考虑了所有这些问题之后，约德尔向希特勒提出了他自己的结论：“在11 月1 日之前不可能进行这一类的重大攻势。”希特勒从沙发中站起身，不满地接过约德尔的报告，又看了一遍，问道：
“目前敌军在西线大约有多少兵力？”“估计有60 个师，包括步兵，空降兵和装甲师。”约德尔回答。“敌军还有多少个师不在西欧大陆？”希特勒又问。“大约还有32 个师部署或集结在英伦三岛、39 个师部署或集结在美国
本土，可能有5 个美军师正在向欧洲开进途中。”“根据他们在欧洲的现有兵力和他们的战线宽度，你认为敌军在西线还有足够的战略预备队吗？”希特勒紧问不舍。约德尔一时语塞，他没有考虑到这点。他真佩服元首对军事形势的敏锐了解。
“约德尔将军，”希特勒走到巨大的作战地图前说道：“从目前得到的材料中判明，盟军的企图是：英军和加拿大军将从西边的斯凯尔特河湾向东边的奈梅根进攻；美国第1 集团军将企图在亚琛地段突破齐格菲防线，然后向鲁尔工业区发动一次大规模的攻势；美国第3 集团军将向东北的南希朝萨尔工业区发动进攻；在南面，由美军和法军组成的敌左翼将企图经孚日山脉向莱茵河上游突击。”
希特勒一挥右手继续说道：“虽然敌人攻势十分强大，但并不是无懈可击。他们把进攻重点放在左翼和亚琛两侧，次重点放在南希战区和孚日山脉南部战线。在南希战区和亚琛之间留下了一个薄弱地段，包括南面的洛林地区和北面的阿登—艾弗尔地区。我们将要发起的伟大攻势就在那里举行。你立即研究这个问题，然后向我汇报。记住，目前不是能不能发动攻势行动，而是必须发动这样一个攻势，夺回主动权。任何保持守势的设想只是拖延失败的同义词。而我要的是胜利，胜利，胜利！”
约德尔被元首的大胆设想惊呆了！虽然他是元首的忠实信徒，但是他不敢想象以目前德军的实力要发动一次大规模的反攻，将会有什么样的结局。然而，命令必须服从，特别是元首的指令！“就叫它‘莱茵河卫兵’吧”1944 年9 月25 日，希特勒把约德尔、最高统帅部陆军处处长沃尔特·布勒少将、约德尔的副官波克斯少校等制定反攻作战计划的几名军官召到他的“狼穴”，讨论反攻作战问题。在大家发言时，希特勒一直闭着双眼，似睡非睡，似听非听。当大家发言完毕，等待他的指示时，希特勒眼睛亮了，他站起身，走到作战地图前，如同一名作战参谋，向与会者详细地提出他构想的攻势计划，明确了进攻的地点、实施的方法、兵力的分配和进攻时间的选择。
他首先阐述了关于这次反攻作战的具体构想。他说：“这次进攻最合适的地点是在蒙绍至艾弗尔之间的地段。原因有三点。其一，负责防守从亚琛两侧到卢森堡南部和法国交界处这一狭长地段的只有美军第1 集团军的4 个步兵师和1 个装甲师，它们已在过去的正面进攻中蒙受了重大损失，力量比
较薄弱。而且，该地段的敌预备队已调至第一线附近，补给困难。由于这个地段敌军的防守兵力相对薄弱，加之敌军不会料到德军会在这里发起进攻，只要天气不利于空中行动，我们是可以迅速突破的。其二，这一地区后面的艾弗尔森林地带便于我们的军队隐蔽集结，这是发动突然进攻必备的一个极其重要的因素。其三，我们的军队在这个地区取得突破后，可以迅速向前突进，在马斯河畔的列日与那慕尔之间建立桥头堡，再通过布鲁塞尔向西边的安特卫普港快速挺进。我们的装甲部队只要一渡过马斯河，就可切断美军第1 集团军的后方交通线。我们的装甲部队一旦到达布鲁塞尔，英国人的第21集团军群的后方交通线也会受到威胁，要是攻占安特卫普港，这些交通线同样会被切断。如果一切顺利，安特卫普就是第二个敦刻尔克，我们会在那里歼灭敌人二三十个师的兵力。”希特勒接着谈到兵力的分配问题，他估计总共需要至少30 个师，其中至少要有10 个装甲师。他在这里触及到一个将在德军统帅部和战地指挥官之间产生严重争执的问题，因为在这个时候，他的指挥官们正在到处疾呼要求得到增援部队。但是从一开始，他就决定剥夺西线所有地段其他的增援部队，甘冒其他地方的防御遭到突破的风险。他相信，只要这场进攻一发动，盟军就会停止他们准备进行的所有进攻。
在谈到战役实施的方法时，希特勒认为速度是胜利的关键，因此，将由两个装甲集团军担任这次进攻的先头突击队。一个是迪特里希的新组建的第6 装甲集团军，这个集团军将指挥参加这次攻势的所有党卫军装甲师。另一个是由曼陀菲尔指挥的第5 装甲集团军。这两个装甲集团军将并肩出击，它们都将渡过默兹河，向安特卫普挺进。其他两个集团军主要由步兵和阻击部队组成，其任务是保护两个侧翼——一个集团军在北面，一个集团军在南面。
由于突然性是这次进攻能否取胜的一个重要因素，因此，炮火准备将非常短促，但是非常强大。在装甲部队从攻击步兵中通过并迅速在盟军的后方成扇形展开之后，敌人将会感到措手不及，陷入混乱，从而使德军有可能于进攻的第二天在默兹河上建立生死攸关的桥头堡。这时将投入第二梯队装甲部队，并在广阔的战线上重新恢复向安特卫普挺进。尽可能紧密地跟迸的步兵部队将迅速涌进缺口，占领有利的防御地段，特别要注意北侧，因为预料敌人将首先从那个方向发动反攻。
在这个迅速的战争行动中，所有的指挥官都必须集中兵力突入每一个作战区域的纵深，不能受盟军从侧翼进行反击威胁的影响而偏离其原来的目标。
希特勒提醒他的军官们注意德军1941 年在俄国进行突然袭击奏效的方法。
希特勒说：“从一开始就必须严格地禁止任何过早地改变作战方向的倾向，例如，转向盟军在亚琛附近的侧翼。作战方向的任何改变都将遇上敌人的重兵，我们用这种方法永远也无法取得彻底的胜利。”
接着，他谈到了另一个非常重要的问题——发动攻势的时间。
这次攻势必须在“有利”的天气开始的时候进行，这是指无法进行作战飞行的天气。希特勒还认为，重新编组装甲部队，组建人民掷弹步兵师、人民炮兵军和人民掷弹兵旅，采购必需的弹药和燃料以及集结所有的部队，将需要6 至8 个星期。因此，这次攻势可在11 月20 日至30 日之间发动——从天气条件说，这是最合适的时间。
希特勒把赌注全押在一个信念上，这次进攻将使盟军措手不及。盟军需要相当的时间才有可能发起大规模的反攻：首先，他们必须判明这次攻势的规模；其次，他们必须考虑是否应该停止他们已在进行的进攻；再次，他们将不得不开始考虑把他们的部队和运输工具撤向被突破地区。
希特勒谈完他的计划，扫视一下众人，问道：“怎么样，这个计划可行吗？”
约德尔等人简直是目瞪口呆！没想到第三帝国的元首拥有的专业知识比他们这些高级参谋军官还要多。
希特勒似乎还要向他的这些俯首帖耳的信徒们展示自己的军事才能，命令道：“约德尔将军，你立即制定一个作战计划，包括对所需的一切部队——步兵、装甲兵、炮兵和其他部队——作出准确的计算。记住，还要起草一份关于保安措施及保守秘密和给部队以伪装的命令。”
“布勒将军，转告凯特尔元帅，让他准备一份这次战役所需要的弹药和燃料的全面估算的报告。同时命令龙德施泰特元帅把他的第1、第2 党卫军装甲军，包括第1、第2、第9、第12 党卫军装甲师和第130 莱尔装甲师抽出来，交给统帅部指挥，”他略一思忖，又吩咐道：“这些部队将调到莱茵河以西的威斯特伐利亚集结，但不要告诉龙德施泰特元帅撤出这些部队的原因。”
在会议行将结束之际，约德尔小心翼翼地问道：“元首，这个行动的代号是什么？”