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曼施泰因试图获得自己决断问题的权力，未能如愿。于是，他大胆地向希特勒提供了两个可供选择的方案：要末提供增援部队，要末放弃顿涅次盆地。8月27日，元首来到文尼察的南方集团军群司令部讨论局势问题。虽然他尽力装出一付客观的样子，但是他却躲躲闪闪，不肯作出任何重大的决定。希特勒坚持继续固守顿涅次盆地，同时，他又许下了老一套的诺言，答应从中央集团军群与北方集团军群给他抽调部队。他解释说，他眼下几乎完全在忙于考虑应付意大利、巴尔干以及美英在地中海的威胁等问题。曼施泰因在乌克兰为那些困难伤透了脑筋，所以，他后来责备元首处理问题不分轻重缓急，还用一些事实证明完全站不住脚的理由来进行搪塞。然而那些理由在当时可不是站不住脚的。意大利已垮台了，而且就要投靠到英、美一边。意大利驻巴尔干半岛的占领军的背叛将使这个地区成为辽阔的真空地带。据约德尔记载，元首非常担心敌人从地中海向东南欧进攻。敌人在这个方向上进攻有可能很快就征服巴尔干国家，甚至还可能使土耳其参战攻打轴心国。“这样就使同盟国有迅速取胜的希望。”罗马尼亚也很可疑，它似乎已通过马德里和斯德哥尔摩向西方放出和谈的空气。而且在1943年9月这个月份，盟军随时都有可能在法国或荷兰沿海登陆。元首的困难是确实存在的，这些困难只能使曼施泰因更加扫兴。就在文尼察会议的前一天，罗科索夫斯基的中央方面军已经对中央集团军群发动了新的进攻。克鲁格于8月28日急忙赶到东普鲁士对希特勒说，他拒绝将中央集团军群的部队抽调给南方集团军群。结果曼施泰因什么也没捞到。
罗科素夫斯基用第60集团军与第65集团军攻打克鲁格的中央集团军群。这两个集团军于8月26日从库尔斯克突出部的西侧出发向西攻打德军魏斯的第2集团军。巴托夫的第65集团军遭到猛烈的抵抗，五天只前进了十二英里。但是，在切尔尼亚霍夫斯基第60集团军进攻方向上的德军第13军的抵抗却比较微弱。苏军在六十英里宽的正面上迅速向前推进，于9月3日在北诺夫哥罗德附近渡过迭斯纳河，逼近中央与南方这两个集团军群的翼侧。就在这期间，曼施泰因位于顿涅次盆地的右翼侧再次遭到袭击。从8月13日到16日，马利诺夫斯基的西南方面军攻打了顿涅次河的中游。两天之后，托尔布欣的南方方面军强渡米乌斯河大举进攻。茨维塔耶夫的第5突击集团军在中央实施突破。塔甘罗格连同德军勒普克第29军的一部分被围，断绝了与外界的联系。德军霍利德特第6集团军的战线这时面临崩溃的危险。8月31日，希特勒命令曼施泰因将第6集团军和第1装甲集团军的右翼部队撤出，“如果别无他策的话”。
几天后，曼施泰因和克鲁格乘飞机到东普鲁士，要求元首改组最高统帅部，恢复参谋总长原来对所有战区的指挥权。这意味着废除武装部队最高统帅部，恢复元首上台时那样的组织形式，只不过缺少一个陆军军官来担任国防部长和总司令。希特勒认为曼施泰因野心太大，因此对其要求不予理睬。在此以前，曼施泰因在给蔡茨勒的一封信中，曾经提到应该从西欧撤出部队为俄国战场提供预备队，不要怕承担什么风险。当这封信出示给元首时显然使他大发雷霍。9月8日，即意大利投降的日子，希特勒在扎波罗日耶召开了一次有曼施泰因和克莱斯特参加的会议。会上，曼施泰因提出让他撤到第聂伯河以西的要求，但未能获准。他强调指出，一旦他坚守不住他自己的右翼，塔曼半岛与克里木半岛上的克莱斯特的A集团军群便会处于危险的境地。希特勒同意放弃库班的塔曼半岛，但不同意他从顿涅次河后撤到第聂伯河缩短他右翼的防线，希特勒说，那样做就是丢掉顿涅次盆地的工业区，所以，他象往常一样答应给曼施泰因增兵。
由于中央集团军群和北方集团军群没有足够的兵力牵制其当面之敌，苏军最高统帅部开始抽调这些地区的部队来增援乌克兰地区的部队。据朱可夫战后对当时形势回忆说，斯大林是不会同意他本人、华西列夫斯基与安东诺夫提出的进行包围的建议的，他主张实施从维利基卢基到黑海这一宽大正面上的进攻。最高统帅不同意他们意见的理由是，苏军还未强大到能实施大规模包围的地步，而且为此调整部署要花很多时间。他说，那时急需的是将入侵者驱逐出苏联国土并使乌克兰的工农业不致遭到曼施泰因的破坏。这点也许是事实，也许不是事实。苏军的确又继续在非常宽大的正面上实施进攻，这也是苏军在整个战争中的进攻样式。希特勒的专守防御政策毫无疑问也正中苏军下怀，但是，即便如此，还有其他迹象表明，斯大林战略的基本任务不仅是驱逐敌人，而且还有更大的企图。苏军逼近亚速海与彼烈科朴地峡就是要把A集团军群困在克里木半岛上。这曾是1942年春季苏军最高统帅部想做而没有做到的事。事实上苏军后来在第聂伯河弯曲部的行动以及中央方面军绕过曼施泰因的翼侧所实施的迂回，清楚地表明包围才是他们的目的。
由华西列夫斯基负责组织协同的南方方面军和西南方面军同德军南方集团军群的右翼部队进行着激烈的交战。马利诺夫斯基的西南方面军开始向西南方的康斯坦丁诺夫卡和红军城挺进，击退了第1装甲集团军，威胁到德军第6集团军的后方。不管愿意不愿意曼施泰因都得撤出顿涅次盆地，并尽其所能地破坏了工业设备与库存物品。在8月初，马肯森的第1装甲集团军位于顿涅次盆地，霍利德特的第6集团军在离罗斯托夫将近五十英里处的米乌斯河。8月到9月期间，这两个集团军均被迫向西撤到第聂伯河。弗雷特尔·皮科的第30军历尽千辛万苦，越过炎热干燥的草原，从阿尔条莫夫斯克后撤到康斯坦丁诺夫卡和巴甫洛格勒。该军属于第1装甲集团军的编制，由四个疲惫不堪而且缺额的步兵师组成。原来师的正面宽度为二十英里，有时还要宽，后来则改为以各兵种组成的团战斗群为单位，沿着铁路线和主要公路徒步后撤。起初，第30军企图实施一项爆破计划，但是由于人力不足，时间仓促，爆破器材缺乏，该项计划不久即被放弃了。第30军的司令部只规定了撤退的路线与时限，此外对其他的行动几乎不进行控制。团战斗群大体上是单独行动的。它们不断遭到那些疾驰在平原上的苏军坦克与摩托化步兵分队的袭扰。他们只好白昼作战，夜间进行强行军。与往常一样，德军没有足够的反坦克炮，而且炮手班都不足额，88毫米重型火炮一旦失去前车便难以牵引。德军野战炮兵数量少，质量差，而且射程也比不上敌人的火炮和迫击炮。步兵的伤亡越来越大，为数不多的补充人员只经过草草的训练，而且往往是一些年长、体弱、不适于前线作战的人。因此，弗雷特尔·皮科愤怒地说，海军、空军、党卫军以及支援与技术兵种每年都从征召的新兵中挑走优秀的，剩下来的才塞到步兵师。在此期间，那些小型战斗群仍在长途跋涉。它们常常没有地图与指北针，尽量靠自己辨别方向。每一个人都知道自己的安全是取决于所在的战斗群，因而特别注意不与自己同伙走散。传单从空中纷纷撤向他们，苏军的扩音器很少沉默。然而，所有的人与其说是怕打死，不如说是怕当俘虏。苏军于9月8日攻占了斯大林诺（顿涅次克）和红军城，两天后又夺取了马里乌波耳。
虽然马利诺夫斯基对曼施泰因南方集团军群右翼的进攻有了很大的进展，但是在南方集团军群中央地区，瓦杜丁的沃罗涅日方面军与科涅夫的草原方面军对哈尔科夫西南的德军防御部队的进攻却没有多大的进展。曼施泰因左翼遇到的主要威胁是罗科索夫斯基中央方面军朝西向基辅以北的第聂伯河的进攻。切尔尼亚霍夫斯基的第60集团军连续前进了一百多英里，于9月6日拿下科诺托朴，三天后又攻占巴赫马奇这个重要的铁路枢纽。整个南方集团军群看来有被北部苏军包围的危险。但是，直到9月15日曼施泰因才说服希特勒同意后撤到第聂伯河以西。这时已来不及进行有组织的安全撤退了。
在宽大约四百五十英里正面上的德军不得不向第聂伯河上的五个渡口，即第聂伯罗彼得罗夫斯克、克烈缅楚格、切尔卡塞、卡涅夫与基辅集中，渡过河后再重行展开。这